Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06 декабря 2023 г. по делу N 8Г-20422/2023[88-21026/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Марченко А.А, судей Коренева А.С, Храмцовой О.Н. -

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-902/2022 по иску Чугуновой Екатерины Викторовны к Подоксеновой Любови Александровне, Путятину Алексею Викторовичу о привлечении к субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе Путятина Алексея Викторовича на решение Сысертского районного суда Свердловской области от 15.12.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.08.2023.

Заслушав доклад судьи Коренева А.С, объяснения представителя Путятина А.В. - Путятиной О.А, поддержавшей доводы жалобы, объяснения Подоксеновой Л.А, согласной с доводами жалобы, объяснения Чугуновой Е.В, возражавшей против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Чугунова Е.В. предъявила иск к Подоксеновой Л.А, Путятину А.В. и после уточнения требований просила - взыскать в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО "Велес и КО" солидарно с Подоксеновой Л.А, Путятина А.В. задолженность в размере 13 900 000 руб.; неустойку за период с 20.03.2021 по 01.12.2022 в размере 68 596 500 руб.; ранее понесённые расходы по оплате государственной пошлины 92 500 руб.

В обоснование требований указано, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2020 с ООО "Велес и Ко" в пользу ООО "Рента Строй" взыскана задолженность по договору аренды в размере 13 900 000 руб. Решение арбитражного суда вступило в законную силу 21.04.2020, однако до настоящего времени не исполнено. 23.11.2020 ООО "Рента Строй" уступило Чугуновой Е.В. право требования по исполнительному листу на основании указанного решения арбитражного суда, арбитражным судом произведена замена взыскателя. Вместе с тем, ООО "Велес и Ко" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, на момент вступления в законную силу решения арбитражного суда директором указанного общества являлась Подоксенова Л.А, а учредителем Путятин А.В, которые не предпринимали никаких мер к исполнению решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Рента Строй" (исключено из ЕГРЮЛ 26.05.2021), Федоров И.А.

Решением Сысертского районного суда Свердловской области от 15.12.2022 иск удовлетворён частично и в пользу Чугуновой Е.В. взыскана солидарно с Подоксеновой Л.А. и Путятина А.В. в рамках субсидиарной ответственности задолженность по долгам ООО "Велес и Ко" в размере 13 900 000 руб.; ранее понесённые расходы по оплате государственной пошлины 92 500 руб, а также неустойка за период с 20.03.2021 по 01.12.2022 в размере 1 500 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.08.2023 решение суда изменено в части взыскания солидарно с Подоксеновой Л.А, Путятина А.В. неустойки за период с 20.03.2021 по 01.12.2022, она снижена до 700 000 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные постановления, ссылаясь на их незаконность.

Проверив материалы дела и обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что имеются предусмотренные ч. 1 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены апелляционного определения в кассационном порядке.

Судами установлено следующее.

02.10.2017 был заключен договор аренды недвижимого имущества, по которому ООО "Рента Строй" передало в аренду ООО "Велес и Ко" нежилые помещения площадью 691, 4 кв. м.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2020 (дело N А60-61341/2019) в пользу ООО "Рента Строй" с ООО "Велес и Ко" взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений, расположенных в административно-офисном здании в размере 13 900 000 руб, в том числе 6 950 000 руб. - основной долг, 6 950 000 руб. - договорная неустойка за период с 07.10.2017 по 19.02.2020 в размере 1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 92 500 руб.

Задолженность по договору аренды взысканы за период с июля 2017 г. по октябрь 2019 г, неустойка - за период с 06.10.2017 по 22.09.2019.

С 05.10.2009 Путятин А.В. являлся единственным участником ООО "Велес и Ко".

С 28.03.2019 Подоксенова Л.А. являлась директором ООО "Велес и Ко".

К видам деятельности ООО "Велес и Ко" относились, в частности: деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания (55.10); деятельность по предоставлению мест для краткосрочного проживания (55.20).

21.12.2020 ООО "Рента Строй" в лице директора Федорова И.А. уступило Чугуновой Е.В. в полном объёме право требования, взысканное решением арбитражного суда.

02.03.2021 Арбитражным судом Свердловской области произведена замена взыскателя с ООО "Рента Строй" на Чугунову Е.В.

15.10.2021 ООО "Велес и Ко" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании решения налогового органа.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, поскольку пришёл к выводу, что ответчики как лица, контролирующие ООО "Велес и Ко" при наличии неисполненной задолженности перед ООО "Рента Строй" обязаны были начать процедуру банкротства, однако этого сделано не было, напротив, юридическое лицо было исключено как недействующее.

Поскольку порядок ликвидации указанного юридического лица ответчиками не соблюден, и расчет по неисполненным обязательствам не производился, истец была лишена возможности получения имущественного удовлетворения от ликвидированной организации на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ) (далее - Закон N 14-ФЗ об ООО).

Суд апелляционной инстанции в целом согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что действия ответчиков, являвшихся единственным участником и руководителем ООО "Велес и Ко", нельзя считать разумным и добросовестным поведением, и их действия (бездействие) находятся в причинно-следственной связи с причиненными истцу убытками.

Кроме того, неспособность удовлетворить требования кредитора была обусловлено вынужденным прекращением хозяйственной деятельности ООО "Велес и Ко", основанной на организации незаконной миграции, что установлено постановлением Сысертского районного суда Свердловской области от 23.11.2018 на основании ст. 25.1 Уголовно-процессуального кодекса РФ, которым было прекращено уголовное дело с назначением меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа в отношении Подоксеновой Л.А, обвиняемой в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 322.1 Уголовного кодекса РФ (организация незаконной миграции). При этом суд изменил размер взыскиваемой неустойки до 700 000 руб.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит, что выводы судов о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности не соответствуют установленным обстоятельствам вследствие чего судами неправильно применены нормы материального права.

Так, в силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В п. 3 ст. 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Судами установлено, что ООО "Велес и Ко" 15.10.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием неосуществлением деятельности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ об ООО исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П, предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ об ООО, в его системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При этом должны быть установлены не только наличие убытков у истца, вызванных неисполнением обществом как должником обязательств перед взыскателем, но и то, что неисполнение обязательств связано с действиями ответчиков. Соответственно, необходимо установление либо того, что задолженность перед взыскателем (в том числе первоначальным взыскателем) возникла вследствие неправомерных действий ответчиков.

То обстоятельство, что бремя доказывания правомерности действий лиц, контролировавших общество, и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами в силу закона возлагается на ответчика не свидетельствует о безусловной ответственности контролирующих лиц за все долги общества.

Так, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Общий характер носит суждение суда апелляционной инстанции о том, что действия ответчиков являются недобросовестными, поскольку к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено, в частности, избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Также не установлено, какие конкретно действия ответчиков послужили основанием для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков, исходя из того, что Путятин А.В. являлся участником, то есть лицом, которое непосредственно не занимается хозяйственной деятельностью Общества, а Подоксенова Л.А. была назначена директором только 28.03.2019.

Поскольку ответчики к субсидиарной ответственности привлечены солидарно, соответственно, апелляционное определение подлежит отмене в полном объёме.

Разрешение спора на основе неполно выясненных юридически значимых обстоятельств, с нарушением правил исследования и оценки доказательств, установленных ст. 67 ГПК РФ, свидетельствует о нарушении норм материального права и нарушении норм процессуального права, повлиявшем на исход дела, данные нарушения не могут быть устранены без отмены апелляционного определения и нового рассмотрения дела.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с нормами материального права, регулирующими возникшие по данному делу правоотношения.

Руководствуясь ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.08.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи