Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 28 февраля 2024 г. по делу N 8Г-4674/2024[88-8486/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Акчуриной Г.Ж, судей Швецовой Н.А, Смородиновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Трейд" к Проценко Ю. В. о привлечении к субсидиарной ответственности

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Трейд"

на решение Володарского районного суда г. Брянска от 07 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 17 октября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Швецовой Н.А, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Аренда-Трейд" обратилось в суд с иском к Проценко Ю.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что 01 марта 2015 года между ООО "Аренда - Трейд" и ООО "Кантри Старс" заключен договор аренды недвижимого имущества N, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату нежилое помещение, расположенное в здании торгового центра "Калита" по адресу: "адрес". Решением Арбитражного суда Брянской области от 08 сентября 2017 года по делу N А09- 4797/2017 взыскана задолженность по договору аренды недвижимого имущества N в размере 61415, 69 руб, а также судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 2457 руб. 11 июля 2022 года Володарским РОСП г..Брянска УФССП России по Брянской области в отношении ООО "Кантри Старс" возбуждено исполнительное производство N-ИП. 14 сентября 2022 года старшим судебным приставом-исполнителем Володарского РОСП г..Брянска УФССП России по Брянской области составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю на основании пункта 1 подпункта 4 статьи 46 Федерального закона от 02 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", вынесено постановление об окончании исполнительного производства N-ИП в отношении должника ООО "Кантри Старс". 29 сентября 2022 года ООО "Кантри Старс" прекратило деятельность по решению регистрирующего органа с исключением из ЕГРЮЛ. В период с 04 сентября 2014 года по 17 марта 2019 года генеральный директором, учредителем (размер доли 50 %) ООО "Кантри Старс" являлся Проценко Ю.В, также учредителем (размер доли 50 %) являлся ФИО1 Учитывая исключение ООО "Кантри Старс" из ЕГРЮЛ, полагает, что ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица.

Истец просил привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО "Кантри Старс" Проценко Ю.В. и взыскать с него в пользу ООО "Аренда-Трейд" денежные средства в размере 63863, 69 руб.

Решением Володарского районного суда г. Брянска от 07 июня 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 17 октября 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец ставит вопрос об отмене состоявшихся судебных актов, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении гражданского дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Судом установлено и следует из материалов дела, 01 марта 2015 года между ООО "Аренда - Трейд" и ООО "Кантри Старс" был заключен договор аренды недвижимого имущества N, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату нежилое помещение, расположенное в здании торгового центра "Калита" по адресу: "адрес".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08 сентября 2017 года по делу N А09- 4797/2017 с ООО "Кантри Старс" в пользу ООО "Аренда- Трейд" взысканы задолженность по договору аренды недвижимого имущества N в размере 61415, 69 руб, судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 2457 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент подачи иска и вынесения решения арбитражным судом генеральным директором, учредителем (размер доли 50 %) ООО "Кантри Старс" являлся Проценко Ю.В, также учредителем (размер доли 50 %) являлся ФИО1

Добровольно решение Арбитражного суда Брянской области от 08 сентября 2017 года ООО "Кантри Старс" не исполнено.

Согласно информации ИФНС по г. Брянску от 02 мая 2023 года ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ.

11 июля 2022 года на основании заявления ООО "Аренда- Трейд" Володарским РОСП г.Брянска УФССП России по Брянской области в отношении ООО "Кантри Старс" возбуждено исполнительное производство N-ИП.

14 сентября 2022 года судебным приставом-исполнителем исполнительное производство окончено на основании пункта 1 подпункта 4 статьи 46 Федерального закона от 02 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в связи с отсутствием имущества у должника, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Решение суда не было исполнено, поскольку 29 сентября 2022 года ООО "Кантри-Старс" прекратило свою деятельность на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2002 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности и исключено из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 48, 53, 53.1, 401, 419, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется, поскольку не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) учредителя и директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для кредиторов.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

При этом, согласно пункту 3.1 статьи 3 названного закона исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 года N 20-П, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

При установленных судом первой инстанции обстоятельств правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца не имелось.

Само по себе несогласие автора кассационной жалобы с данной судами оценкой доказательств и установленными обстоятельствами, иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Володарского районного суда г. Брянска от 07 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 17 октября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи