Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 28 февраля 2024 г. по делу N 8Г-42618/2023[88-4623/2024-(88-42112/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Веркошанской Т.А, судей Омаровой А.С. и Камышановой А.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Летуновского Александра Юрьевича к Кузнецову Артему Сергеевичу, Анфёрову Вячеславу Анатольевичу о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, по кассационной жалобе Летуновского Александра Юрьевича на решение Октябрьского районного суда города Липецка от 13 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 4 октября 2023 года, заслушав доклад судьи Омаровой А.С, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Летуновский А.Ю. обратился в суд с иском к Кузнецову А.С, Анферову В.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.

Истец просил привлечь к субсидиарной ответственности в солидарном порядке генерального директора ООО "ИНАКС" и учредителей ООО "ИНАКС" Кузнецова А.С, Анферова В.А. по обязательствам должника; взыскать с них в порядке субсидиарной ответственности в солидарном порядке денежные средства в размере 2 956 287 рублей.

Решением Октябрьского районного суда города Липецка от 13 июня 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 4 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований Летуновского А.Ю. отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановленные судебные акты, указывая на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ).

Таких нарушений по настоящему делу допущено не было.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ИНАКС" зарегистрировано в качестве юридического лица 19 февраля 2016 года.

12 января 2017 года между ООО "ИНАКС" и ООО "Транзит" был заключен договор N 2321 транспортно-экспедиционного обслуживания автомобильным транспортом в междугороднем сообщении, где ООО "Транзит" является заказчиком, а ООО "ИНАКС" - перевозчиком.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17 февраля 2020 года по делу N А36-12898/2019 удовлетворены исковые требования ООО "Транзит" к ООО "ИНАКС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 956 287 руб, полученного в виде предварительной оплаты услуг, осуществленной по договору N 2321 от 12 января 2017 года, который расторгнут 30 мая 2019 года. С ООО "ИНАКС" в пользу ООО "Транзит" взыскано 2 956 287 руб. неосновательного обогащения.

Решение вступило в законную силу 26 марта 2020 года.

12 августа 2020 года по делу выдан исполнительный лист, который предъявлен взыскателем к исполнению в принудительном порядке.

Судебным приставом - исполнителем Правобережного РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области 1 сентября 2020 года возбуждено исполнительное производство N N.

Постановлением от 17 ноября 2020 года исполнительное производство N N было окончено и исполнительный лист возращен взыскателю.

Согласно акту о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный лист возвращается взыскателю от 17 ноября 2020 года, указано на невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15 декабря 2022 года ООО "ИНАКС" 5 марта 2022 года исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 13 мая 2019 года генеральным директором и учредителем являлся Анферов В.А, ранее генеральным директором и учредителем являлся Кузнецов А.С.

15 октября 2021 года между ООО "Транзит" и Летуновским А.Ю. был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "ИНАКС", вытекающего из договора N 2321 о транспортно-экспедиционном обслуживании автомобильным транспортом в междугороднем сообщении от 12 января 2017 года, решения Арбитражного суда Липецкой области по делу N N от 17 февраля 2022 года.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 7 декабря 2022 года произведена замена взыскателя ООО "Транзит" его процессуальным правопреемником Летуновским А.Ю. по исполнительному листу Арбитражного суда Липецкой области серии ФС N от 12 августа 2020 года, выданному на основании решения Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-12898/2019 от 25 февраля 2020 года о взыскании с ООО "ИНАКС" в пользу ООО "Транзит" 2 956 287 руб. неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, с обоснованностью решения которого согласилась судебная коллегия, проверяя доводы Летуновского А.Ю. о том, что в действиях ответчиков, как учредителей и генерального директора ООО "ИНАКС", усматривается недобросовестность, поскольку, зная о наличии задолженности перед ООО "Транзит", от имени должника не обратились в арбитражный суд в месячный срок с заявлением о признании общества банкротом по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учел следующие обстоятельства.

Из п.п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации- должника и других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, и при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий таких лиц, то есть по их вине.

Согласно материалам дела, процедура банкротства в отношении ООО "ИНАКС" не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчика, вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

Возможность привлечения лиц, контролирующих юридическое лицо, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности.

Из материалов дела следует, что сведения о юридическом лице исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при этом предусмотренным п.п. 3 и 4 ст. 21.1 данного Закона правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о нарушении прав и законных интересов в связи с исключением ООО "ИНАКС" из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, истец не воспользовался, а исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем (недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица), равно, как и неисполнение этим юридическим лицом обязательств, сами по себе не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по требованию кредиторов этого юридического лица.

По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений по их применению, субсидиарная ответственность руководителя перед кредиторами при прекращении деятельности юридического лица, наступает тогда, когда будет доказана недобросовестность и неразумность его действий при осуществлении полномочий по руководству юридическим лицом.

Вместе с тем, вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, истцом не приведены доказательства свидетельствующие о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчиков - учредителя и руководителя ООО "ИНАКС" в период с момента образования общества и до 10 июля 2019 года Кузнецовым А.С, а начиная с 10 июля 2019 года до исключения общества из ЕГРЮЛ Анферовым В.А.

Доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности ООО "ИНАКС" в ходе рассмотрения дела не установлено.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П, взыскание задолженности с общества в судебном порядке не означает автоматическое переложение долга на контролирующих это общество лиц; предъявляя требование о привлечении руководителя и участника общества к субсидиарной ответственности, истец, не имеющий доступа к внутренним документам общества, тем не менее, должен привести достаточно серьезные доводы, подкрепленные согласующимися между собой прямыми либо косвенными доказательствами, подтверждающими факт совершения ответчиком неправомерных действий/бездействий по погашению конкретной дебиторской задолженности (в том числе путем обращения за содействием к суду в получении доказательств), после чего бремя опровержения данных доводов переходит на ответчика.

Истец не привел доводов о неправомерных действиях ответчиков, помимо указания на наличие перед ним у исключенного из ЕГРЮЛ общества долга, подтвержденного вступившим в силу решением суда.

УФНС России по Липецкой области 9 июня 2023 года по запросу суда представило упрощенную бухгалтерскую отчетность за 2018 год, декларации по налогу на прибыль за 2018 год и за первый квартал 2019 года в отношении ООО "ИНАКС".

Из представленных документов усматривается, что прибыль за отчетный год 2018 составила - 298343 руб, за отчетный год 2019 - 57082 руб.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что сокрытия имущества общества, выведения активов материалами дела не подтверждается.

Разрешая заявленные требования, судебные инстанции пришли к выводу, что Летуновским А.Ю. не представлено доказательств, подтверждающих необходимую совокупность условий для привлечения ответчиков Кузнецова А.С. и Анферова В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, установленным решением Арбитражного суда Липецкой области от 17 февраля 2020 года, в связи с чем, в иске отказал.

Рассматривая дело в кассационном порядке, судебная коллегия находит, что выводы суда первой и суда апелляционной инстанции мотивированы, подтверждены исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, соответствуют установленным обстоятельствам дела, требованиям норм материального и процессуального права, в том числе регулирующим порядок сбора, исследования и оценки доказательств. Оснований не согласиться с ними у судебной коллегии не имеется.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении исковых требований, приведенные заявителем, повторяют его правовую позицию по делу, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и не подтверждают нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных актов.

Отказывая в иске, судебные инстанции исходили из того, что в рассматриваемом случае само по себе исключение юридического лица из реестра, не является достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 года N 20-П предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Разрешая спор, судебные инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 53.1, 61, 399, 419 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 2, 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходя из конкретных фактических обстоятельств, не установилсовокупности условий наступления субсидиарной ответственности ответчиков по обязательствам должника по заявленным основаниям, ввиду отсутствия доказательств противоправности поведения и его вины.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой отмену указанных судебных актов, судами не допущено.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст.ст. 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Заявитель свои доводы о возложении субсидиарной ответственности на ответчиков связывает исключительно с самим фактом прекращения деятельности и не проведения процедуры ликвидации в добровольном порядке, что не может быть безусловным основанием для применения такой меры ответственности.

Судебными инстанциями правильно определен характер правоотношений, возникший между сторонами по настоящему делу, правильно применен закон, регулирующий спорные правоотношения сторон, юридически значимые обстоятельства установлены в полном объеме, а представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы выражают иную оценку собранных по делу доказательств и субъективное отношение к правильности разрешения спора, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных постановлениях, фактическим обстоятельствам дела; о нарушении либо неправильном применении норм материального права или норм процессуального права, в связи с чем на основании ч. 1 ст. 379.7, ч. 3 ст. 390 ГПК РФ подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решения Октябрьского районного суда города Липецка от 13 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 4 октября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи