Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 марта 2009 г. N Ф04-1709/2009(2984-А45-16) Удовлетворяя требования о принятии обеспечительных мер, суд исходил из того, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения до принятия решения по существу спора, их принятие не приведет к фактической невозможности осуществления законной деятельности ответчика или к ее существенному затруднению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 марта 2009 г. N Ф04-1709/2009(2984-А45-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2009 г. N Ф04-1709/2009,

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2008 г. N Ф04-3918/2008(7328-А45-16)

К. З. М, К. Т. В., К. А. В., Г. С. В., Б. Р. П., Б. Г. А., Б. П. В., Б. А. В., Б. Л. М., Л. А. А., К. В. Г., К. И. В., К. Е. Г., К. Л. В., Д. Г. П., К. А. В., З. Т. П., В. А Л., С. Л. В., Б. А. В. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе о признании недействительным приказа от 12.01.2006 о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО "Владимировское", государственный регистрационный номер 1-01-70635-N 001D.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество (СХП ЗАО) "Владимировское".

К.Т.В., К.А.В., Г.С.В., Б.Р.П., Б.Г.А., Б.П.В., Б.А.В., Б.Л.М., Л.А.А., Д.Г.П., З.Т.П., В.А.Л. обратились с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета обществу, его акционерам, общему собранию акционеров, наблюдательному совету, исполнительным органам, счетной комиссии, регистратору общества ЗАО "Ваш регистратор", равно как и иным органам и лицам осуществлять действия, направленные на принятие общим собранием акционеров общества решений, и принимать решения об изменении учредительных документов в части изменения уставного капитала общества (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), в части изменения наименования общества, в части смены типа общества с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, равно как и принимать решения о реорганизации или ликвидации общества;

- запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Красноярскому краю принимать решения о государственной регистрации и осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительных документах общества, связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в части изменения уставного капитала общества (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), в части изменения наименования общества, в части смены типа общества с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, равно как и принимать решения о реорганизации или ликвидации общества;

- запрета РО ФСФР осуществлять государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг общества.

Определением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, ходатайство истцов удовлетворено частично, а именно: запрещено общему собранию акционеров Общества принимать решения по следующим вопросам: 1) изменение уставного капитала общества (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций); 2) смена типа общества с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество; 3) внесение изменений в учредительные документы общества но вопросам: изменения уставного капитала общества (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), смены типа общества с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

Суд пришел к выводу, что заявленные истцами обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям, так как направлены на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения возможного решения по делу.

В кассационной жалобе СХП ЗАО "Владимировское" просит определение и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении ходатайство о принятии обеспечительных мер отказать.

По мнению заявителя, судом неправильно применены статьи 17, 18, 20, 24, 25 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг, Порядок отражения в учетной системе объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, статьи 15, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; нарушены требования статей 8, 9, 121, 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд необоснованно лишил акционеров возможности реализовать свои права и законные интересы, что серьезно затрудняет возможность проведения общих собраний акционеров общества и дезорганизует работу общества. Судом неправильно применены нормы законодательства, а именно Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11; недостаточно исследована разумность и обоснованность требования заявителей о применении обеспечительных мер, не достигнуто обеспечение баланса интересов заинтересованности сторон.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу.

К.А.В. просил судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что определение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно статьям 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При этом пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Предметом заявленных требований является признание недействительным приказа от 12.01.2006 о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО "Владимировское", государственный регистрационный номер 1-01-70635-N 001D.

В заявлении о принятии обеспечительных мер, заявители ссылаются на то, что в настоящее время организовано проведение внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: утверждение новой редакции устава общества (смена типа акционерного общества с закрытого акционерного общества на открытое), увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска обыкновенных именных акций по закрытой подписке среди акционеров; в случае если указанное решение будет принято, соответственно будет осуществлена государственная регистрация РО ФСРФ России в ЦСР еще одного дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, которая повторно изменит структуру уставного капитала и объема прав, предоставляемых акционерам принадлежащими ими акциями, это повлечет затруднение исполнения решении по данному делу, поскольку заявители вынуждены будут инициировать судебные разбирательства по оспариванию государственной регистрации выпуска акций.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд обоснованно исходил из того, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения до принятия решения по существу спора, что заявленные обеспечительные меры соответствуют исковым требованиям, соразмерны им и являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, их принятие не приведет к фактической невозможности осуществления законной деятельности ответчика или к ее существенному затруднению, не противоречат требованиям статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлен запрет на принятие конкретных решений общим собранием акционеров, которые могут повлиять на возможность исполнения принятого в будущем решения по делу.

Определением не запрещено проведение общего собрания акционеров общества и не запрещено принятие решений по иным вопроса, отнесенным законом к его компетенции.

Заявителем кассационной жалобы со ссылкой на конкретные обстоятельства не доказано, что обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон и влекут фактическую невозможность общества осуществлять свою деятельность.

При таких обстоятельствах определение об обеспечении иска и постановление апелляционного суда отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2008 по делу N А45-11574/2006 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.