Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2009 г. N Ф04-1709/2009 Удовлетворяя требование о признании недействительным приказа о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, суд исходил из того, что общее собрание о принятии решения об изменении порядка увеличения уставного капитала было проведено без участия заявителей, однако их участие могло повлиять на результаты голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 ноября 2009 г. N Ф04-1709/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 марта 2009 г. N Ф04-1709/2009(2984-А45-16)

К.А.В., К.Т.В., К.З.М., Л., З., В., С., Б.П.В., Г., Б.Р.П., Б.Г.А., Б.А.В., Б.Л.М., К.В.Г., К.И.В., К.Е.Г., К.Л.В., Д., К.А.В., Б.А.В. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (РО ФСФР) о признании недействительным приказа от 12.01.2006 о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО "Владимировское" государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что совершенные регистрационные действия и издание приказа о государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества от 12.01.2006 не соответствуют ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нормативным правовым актам Правительства Российской Федерации и ФСФР России. Общее собрание 15.08.2005 о принятии решения об изменении порядка увеличения уставного капитала не проводилось, либо проведено без участия заявителей.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество (СХП ЗАО) "Владимировское".

Решением от 14.11.2007 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Суд пришел к выводу о недоказанности заявителями нарушений заинтересованным лицом ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг", Стандартов эмиссии и нормативных актов ФСФР. На общем собрании акционеров, состоявшемся 15.08.2005, при принятии решения о размещении дополнительного выпуска акций нормы ФЗ "Об акционерных обществах" соблюдены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2008 решение от 14.11.2007 и постановление от 21.02.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал на нарушение судом норм процессуального права при оценке и истребовании доказательств, в связи с чем выводы суда не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

При новом рассмотрении Арбитражным судом Новосибирской области вынесено решение от 18.05.2009, которым заявленные требования удовлетворены, признан недействительным приказ Регионального отделения ФСФСР в Сибирском федеральном округе от 12.01.2006 о государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СПК ЗАО "Владимировское", государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D. Суд также обязал Региональное отделение ФСФСР в Центрально-Сибирском регионе аннулировать государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СПК ЗАО "Владимировское", государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.

Постановлением от 29.07.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.

Суд мотивировал решение тем, что решение от 15.08.2005 принято с нарушением норм статей 49, 52 Закона N 208-ФЗ; участие заявителей в общем собрании 15.08.2005 могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушение являются существенными, основание для возникновения убытков у заявителей следует из существа решения от 15.08.2005.

В кассационной жалобе СХП ЗАО "Владимировское" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы полагает, что суд нарушил регламент производства (статьи 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и вышел за рамки правовой оценки действий РО ФСФР в СФО по государственной регистрации дополнительного выпуска и исследовал обстоятельства, связанные с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров, принявшего решение о дополнительной эмиссии; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства представителя третьего лица о приостановлении производства по делу, а также об отложении рассмотрения апелляционной жалобы; РО ФСФР в СФО действовало в строгом соответствии с законом.

В отзыве на кассационную жалобу заявители просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве.

В отзыве на кассационную жалобу РО ФСФР по ЦСР считает доводы, изложенные в кассационной жалобе, необоснованными.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 14.12.2005 СХП ЗАО "Владимировское" направило РО ФСФР пакет документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций в количестве 4506000, номинальной стоимостью 1 руб.

Регистрирующий орган не усмотрел в представленных на регистрацию документах наличие недостоверных сведений; приказом от 12.01.2006 РО ФСФР зарегистрирован дополнительный выпуск 4506000 обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО "Владимировское" номинальной стоимостью 1 руб., присвоен государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.

Полагая, что данные действия РО ФСФР являются незаконными, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Довод заявителя о нарушении судом регламента производства (статьи 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не принимается.

Суд обоснованно исходил из того, что в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку как следует из протокола судебного заседания в суде апелляционной инстанции заявлялось ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неявкой представителя, которое обоснованно отклонено в связи с отсутствием документов, подтверждающих уважительность неявки в суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения другого дела, находящегося в производстве Арбитражного суда Красноярского края, правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная инстанция не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названного судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, кроме того, не усматривает нарушений применения норм материального права при принятии судом названного судебного акта, которые могли служить достаточным основанием к его отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.05.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.07.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11574/2006-36/360 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.