Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N Ф04-2872/2009(20145-А67-11) Суд отказал в производстве процессуального правопреемства, поскольку отношения, связанные с управлением делами общества, не входят в сферу прав и обязанностей, передаваемых в порядке правопреемства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 сентября 2009 г. N Ф04-2872/2009(20145-А67-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N Ф04-2872/2009(20143-А67-11),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 мая 2009 г. N Ф04-2872/2009(6243-А67-30)

Б.В.А. и Т.А.Т. обратились в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" (далее - ООО "Русь", Общество) о признании недействительными решений, принятых на общих собраниях участников Общества 29.03.2005, 31.03.2005 и 05.04.2005.

Исковые требования со ссылкой на статью 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что участники Общества В.А.Б. и А.А.Т. о проведении оспариваемых собраний не были уведомлены, на собраниях не имелось кворума для принятия решений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Т.С.М. и М.С.В.

По предложению арбитражного суда заявленные требования были разъединены, и в производство по делу N А67-2018/2006 выделены требования о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников Общества 05.04.2005.

Определением Арбитражного суда Томской области от 11.02.2009 (судья Т.В.М.) произведена процессуальная замена ответчика в связи с реорганизацией ООО "Русь" в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Русь тм" (далее - ООО "Русь тм").

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 определение Арбитражного суда Томской области от 11.02.2009 отменено, в производстве процессуального правопреемства отказано.

Не согласившись с постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009, В.А.Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Томской области от 11.02.2009. В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы: в связи с оспариванием решений общего собрания от 05.04.2005 возникли отношения не только связанные с управлением Обществом, но и с имущественными правами участников на доли в уставном капитале Общества, в распределении прибыли Общества; право участника Общества на обращение за судебной защитой не может быть прекращено в связи с реорганизацией юридического лица; лишение участников Общества принадлежащих им долей без согласия участников законом не предусмотрено.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Участвующие в судебном заседании истец и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009.

Как следует из материалов дела, истцами были заявлены исковые требования к ООО "Русь" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников Общества 05.04.2005.

Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2009 подтверждается, что ООО "Русь" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Русь тм".

Определением суда первой инстанции от 11.02.2009 была произведена процессуальная замена ООО "Русь" на ООО "Русь тм" на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, в том числе и путем реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По правилам статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к правопреемнику переходят права и обязанности по обязательствам реорганизуемого лица на основании передаточного акта, при этом по смыслу названных статей реорганизуемое в форме присоединения юридическое лицо фактически считается ликвидированным.

Следовательно, отношения, связанные с управлением делами общества, не входят в сферу прав и обязанностей, передаваемых в порядке правопреемства.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает возможность процессуальной замены, но только в случае, когда происходит правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает законным вывод арбитражного апелляционного суда о том, что в отношении прав и обязанностей, касающихся проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и принятых на нем решений, ООО "Русь тм" не является правопреемником ООО "Русь".

Доводы кассационной жалобы о том, что в связи с оспариванием решений общего собрания от 05.04.2005 возникли отношения, связанные с имущественными правами участников на доли в уставном капитале Общества, что обжалуемым судебным актом нарушается право истцов на судебную защиту, суд кассационной инстанции отклоняет.

Из материалов дела следует, что вступившими в законную силу решениями по делу N А67-3328/06 и по делу N А67-3329/06 признаны недействительными решения общих собраний участников Общества от 29.03.2005 и от 31.03.2005, установлено, что истцы вносили свои вклады в уставный капитал Общества и переход к Обществу принадлежащих им прав участников не состоялся. Следовательно, имущественные права истцов могут быть защищены с использованием иных механизмов судебной защиты. Отказ в производстве процессуального правопреемства в рассматриваемом случае не может рассматриваться как нарушение права участника Общества на обращение за судебной защитой.

Суд кассационной инстанции полагает, что при принятии постановления от 29.05.2009 не были нарушены нормы материального или процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельства дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 по делу N А67-2018/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.