Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N Ф04-2872/2009(20143-А67-11) Суд прекратил производство по делу о признании недействительными решений, принятых на общих собраниях участников общества, поскольку произошла фактическая ликвидация ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 сентября 2009 г. N Ф04-2872/2009(20143-А67-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N Ф04-2872/2009(20145-А67-11),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 мая 2009 г. N Ф04-2872/2009(6243-А67-30)

Б.В.А. и Т.А.А. обратились в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" (далее - ООО "Русь", Общество) о признании недействительным решений, принятых на общих собраниях участников Общества 29.03.2005, 31.03.2005 и 05.04.2005.

Исковые требования со ссылкой на статью 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что участники Общества В.А.Б. и А.А.Т. не были уведомлены о проведении оспариваемых собраний, при принятии оспариваемых решений отсутствовал кворум.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Т.С.М. и М.С.В.

По предложению арбитражного суда заявленные требования были разъединены, и в производство по делу N А67-2018/2006 выделены требования о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников Общества 05.04.2005.

Решением Арбитражного суда Томской области от 06.03.2009 (судья Т.В.М.) исковые требования удовлетворены на том основании, что вступившими в законную силу решениями по делу N А67-3328/06 и по делу N А67-3329/06 признаны недействительными решения общих собраний участников Общества от 29.03.2005 и от 31.03.2005, в связи с чем проведение общего собрания 05.04.2005 не соответствует требованиям статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права истцов.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 решение Арбитражного суда Томской области от 06.03.2009 отменено, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с прекращением деятельности ООО "Русь".

Не согласившись с постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009, Б.В.А. и Т.А.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Томской области от 06.03.2009.

В обоснование своих требований заявители кассационной жалобы приводят следующие доводы: ссылка арбитражного апелляционного суда на статью 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснована, поскольку ООО "Русь" не ликвидировано, а реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Русь тм" (далее - ООО "Русь тм"); в связи с оспариванием решений общего собрания от 05.04.2005 возникли отношения не только связанные с управлением Обществом, но и с имущественными правами участников; право участника общества на обращение за судебной защитой не может быть прекращено в связи с реорганизацией юридического лица; лишение участников Общества принадлежащих им долей без согласия участников законом не предусмотрено.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Заявитель кассационной жалобы и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009.

Как следует из материалов дела, истцами были заявлены исковые требования к ООО "Русь" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников Общества 05.04.2005 и оформленных протоколом N 6. На собрании 05.04.2005 были утверждены итоги распределения доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей Обществу после того, как решением общего собрания участников от 29.03.2005 Обществу были переданы доли участников В.А.Б. и А.А.Т. в связи с невнесением последними в срок своих вкладов в уставный капитал ООО "Русь". Кроме того, на общем собрании 05.04.2005 было принято решение об оплате участниками Общества (С.В.М., С.М.Т.) стоимости распределенных им долей, об утверждении устава Общества в новой редакции и подписании нового учредительного договора.

Вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делу N А67-3328/06 и по делу N А67-3329/06 признаны недействительными решения общих собраний участников Общества от 29.03.2005 и от 31.03.2005, установлено, что истцы вносили свои вклады в уставный капитал Общества и переход Обществу принадлежащих им прав участников не состоялся.

Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2009 подтверждается, что ООО "Русь" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Русь тм". Запись о прекращении деятельности ООО "Русь" вследствие реорганизации была произведена соответствующим налоговым органом 24.11.2008.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 определение Арбитражного суда Томской области от 11.02.2009 о процессуальной замене ООО "Русь" на ООО "Русь тм" отменено, в производстве процессуального правопреемства отказано. Отказывая в процессуальном правопреемстве, арбитражный апелляционный суд со ссылкой на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что обязательства, передаваемые в порядке правопреемства, не включают отношения, связанные с управлением делами общества с ограниченной ответственностью.

Рассматривая спор по существу заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 05.04.2005, арбитражный апелляционный суд прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что произошла фактическая ликвидация ответчика (ООО "Русь") по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 15 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц.

Прекращение деятельности юридического лица означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде.

Как следует из материалов дела, в единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2008 была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Русь" в виду реорганизации в форме присоединения.

При разрешении настоящего спора невозможно правопреемство в материальных правоотношениях, а следовательно, и процессуальное правопреемство, на что обоснованно указано в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009. Следовательно, ООО "Русь" не может выступать ответчиком по заявленным исковым требованиям.

Предметом настоящего спора являются правоотношения, вытекающие из прав участников на участие в управлении Обществом.

Правовые последствия прекращения деятельности реорганизованного хозяйственного общества совпадают с правовыми последствиями прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией в части тех правоотношений, которые связаны с осуществлением участниками общества своих прав на участие в управлении обществом, возникших до момента реорганизации или ликвидации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд правомерно прекратил производство по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установил невозможность рассмотрения дела в отношении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность. При этом ссылка арбитражного апелляционного суда на статью 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла принятия незаконного по существу спора судебного акта.

Доводы кассационной жалобы о том, что в связи с оспариванием решения общего собрания от 05.04.2005 возникли отношения, связанные с имущественными правами участников, что обжалуемым судебным актом нарушается право истцов на судебную защиту, суд кассационной инстанции отклоняет.

Из материалов дела следует, что вступившими в законную силу решениями по делу N А67-3328/06 и по делу N А67-3329/06 признаны недействительными решения общих собраний участников Общества от 29.03.2005 и от 31.03.2005. Следовательно, интересы истцов могут быть защищены с использованием иных механизмов судебной защиты.

Суд кассационной инстанции полагает, что при принятии постановления от 11.06.2009 не были нарушены нормы материального или процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельства дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по правилам статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А67-2018/2006 оставить без изменении, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.