Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2006 г. N Ф04-750/2006(21783-А70-36) Суд отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку договор уступки права требования является недействительной сделкой в силу того, что уступка требования совершена юридическим лицом, регистрация которого признана недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 июня 2006 г. N Ф04-750/2006(21783-А70-36)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Нервин" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО "СтройВест-2001" о применении последствий недействительности сделки - соглашения об уступке права требования от 16.07.01.

Определением от 23.01.2003 суд произвел процессуальное правопреемство, ООО "Нервин" в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменено на ООО "Трансцентр".

Решением суда первой инстанции от 30.10.2003, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 12.01.2004, исковые требования удовлетворены.

В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки суд обязал ООО "СтройВест-2001" возвратить ООО "Трансцентр" указанное в резолютивной части решения недвижимое имущество - строения в городе Тюмени.

Постановлением суда кассационной инстанции от 26.02.2004 решение от 30.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2004 отменены, принято новое решение, в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование постановления суд сослался на то, что договор уступки права требования от 24.12.02, на котором основаны требования ООО "Трансцентр", является недействительной сделкой в силу того, что уступка требования совершена юридическим лицом - ООО "Нервин", регистрация которого признана недействительной.

ООО "Трансцентр" обратилось с заявлением о пересмотре постановления суда кассационной инстанции от 26.02.2004 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.03.2006 отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления кассационной инстанции от 26.02.2004 по делу N А-70-9026/10-2002.

По жалобе ООО "Трансцентр" определение суда кассационной инстанции от 06.03.2006 отменено, заявление о пересмотре постановления суда кассационной инстанции от 26.02.2004 было принято к производству суда кассационной инстанции, рассмотрено 23.05.2006.

Постановлением кассационной инстанции от 23.05.2006 судебный акт Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2004 отменен, кассационная жалоба ООО "СтройВест-2001" на решение от 30.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2004 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А-70-9026/10-2002 назначена к рассмотрению на 22.06.06.

В кассационной жалобе ООО "СтройВест-2001" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, произвести поворот ранее принятых судебных актов.

Полагает, что истец одновременно изменил предмет и основание иска: заявил о применении последствий ничтожной сделки, тогда как первоначально было заявлено о применении последствий недействительности оспоримой сделки.

В судебном заседании представители ответчика поддержали довод жалобы, мотивируя незаконностью одновременного изменения предмета и основания иска, заявили об уточнении доводов жалобы, дополнив их тем, что поскольку ООО "Нервин" ликвидировано без перехода прав и обязанностей к другим юридическим лицам, то производство по делу должно быть прекращено, соглашение от 16.07.01 является действительным, суд дал ему неправильную оценку, у генерального директора ООО "Нервин" отсутствовали полномочия на подписание сделки уступки с ООО "Трансцентр" от 24.12.02 .

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены. В судебном заседании представитель истца просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считает их законными.

Суд кассационной инстанции рассмотрел и отказал представителю ООО "Трансцентр" в удовлетворении ходатайства о проверке полномочий генерального директора ООО "СтройВест-2001" Э.Д.Шамба, подписавшего кассационную жалобу, поскольку ходатайство не подтверждено документально.

Кроме того, в деле имеются уточненные доводы кассационной жалобы, подписанные по доверенности представителем ООО "СтройВест-2001".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 30.10.2003 и постановления апелляционной инстанции от 12.01.2004 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А-70-9026/10-2002, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 64. статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 13.06.2001 Арбитражным судом Тюменской области было утверждено мировое соглашение, заключенное ООО "Нервин" и ОАО "Народный дом", согласно которому акционерное общество обязалось передать ООО "Нервин" производственные и административные здания, расположенные в городе Тюмени, по улицам Камчатская и К.Заслонова.

16.07.01 ООО "Нервин" и ООО "СтройВест-2001" заключили соглашение об уступке права требования, согласно которому ООО "Нервин" обязалось передать ООО "СтройВест-2001" принадлежащее по мировому соглашению право требования к ОАО "Народный дом".

На основании указанного соглашения служба судебных приставов-исполнителей произвела замену ООО "Нервин" на ООО "СтройВест-2001" и 28.08.01 ООО "СтройВест-2001" по акту приема-передачи было передано имущество, принадлежащее ООО "Народный дом".

Решением от 11.04.2002 Арбитражный суд города Москвы по делу N А40-9310/02-52-93 признал соглашение об уступке недействительным (ничтожным), по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, ООО "Нервин" предъявило настоящий иск о применении последствий недействительности сделки, возврате имущества истцу от ООО "СтройВест-2001" на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам указанное выше решение Арбитражного суда города Москвы было отменено, по этим же основаниям было отменено 30.10.2003 состоявшийся судебный акт об удовлетворении исковых требований Арбитражного суда Тюменской области от 17.12.2002 о возврате имущества ООО "Нервин".

24.12.02 по договору цессии N 3/02 ООО "Нервин" уступило право требования от ООО "СтройВест-2001" спорного имущества ООО "Трансцентр".

Арбитражный суд Тюменской области определением от 30.10.2003 удовлетворил заявление ООО "СтройВест-2001" о пересмотре решения от 17.12.2002 по вновь открывшимся обстоятельствах.

Решением суда от 30.10.2003 иск был удовлетворен, постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2004 решение оставлено без изменений.

Суд кассационной инстанции признал правомерным принятие и рассмотрение заявления по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Доводом кассационной жалобы является по мнению ООО "СтройВест-2001" нарушение истцом требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - одновременное изменение предмета и основания иска.

Аналогичное заявление было сделано ответчиком в суде первой инстанции. Суд исследовал данное заявление ответчика, дал ему надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов по данному доводу жалобы.

Арбитражный суд города Москвы 11.04.2002 принял решение о признании соглашения об уступке от 16.07.01 недействительным (ничтожным) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием его закону, то есть не по основаниям оспоримости, как заявляет ответчик, поэтому доводы жалобы в части одновременного изменения предмета и основания иска являются несостоятельными, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Суд также правомерно, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал и принял в качестве надлежащего доказательства установленный факт подписи соглашения от 16.07.01 не теми лицами, которые указаны в нем, а другими лицами, в связи с чем обоснованно и законно оценил соглашение как недействительное по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал отсутствие одобрения сделки сторонами, о чем свидетельствует факт подписания соглашения неустановленными лицами.

Поскольку оспариваемая сделка является ничтожной, суд правомерно удовлетворил иск о применении последствий, возврате имущества истцу.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой и апелляционной инстанции.

Суд первой и апелляционной инстанции не рассматривал вопрос о полномочиях генерального директора М.О. Зароастрова по настоящему делу, поэтому данный довод жалобы не может быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции.

Законность сделки уступки от 24.12.2002 рассматривалась в рамках определения от 27.04.2006 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N Ф04-750/2006 (21783-А70-11), основания для переоценки выводов о действительности сделки уступки права требования отсутствуют, правомерность предъявления иска о применении последствий недействительности сделки ООО "Трансцентр" рассматривалась и нашла отражение в постановлении кассационной инстанции от 23.05.2006 по делу N Ф04-750/2006 (21783-А70-11) со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54, в котором разъяснено, что признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и правильно применил норму материального права, регулирующую применение последствий недействительности сделки.

Учитывая изложенное, руководствуясь частью 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2004 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А-70-9026/10-2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.