Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 февраля 2010 г. по делу N А67-1041/2008 Отказывая в признании незаключенными договоров купли-продажи акций, суд исходил из согласованности сторонами существенных условий оспариваемых сделок, в том числе условия о предмете (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 февраля 2010 г. по делу N А67-1041/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2010 г.

О.Г.Ф. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к И.И.Р., А.С.С., С.А.С.. обществу с ограниченной ответственностью "Арбат" (далее - ООО "Арбат"), обществу с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - ООО "Каскад") о признании незаключенными следующих договоров:

- договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Традиция" (далее - ЗАО "Традиция") от 19.10.2005 между И.И.Р. и А. С.С.;

- договора купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Традиция" от 05.03.2007 между А.С.С. и С.А.С.;

- договора купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Традиция" от 11.07.2007 между А.С.С. и ООО "Арбат";

- договора купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Традиция" от 11.07.2007 между А.С.С. и ООО "Каскад";

а также признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Традиция", ОГРН: 1027000879366, первого выпуска, государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-10259-F, зарегистрированы распоряжением Новосибирского регионального отделения N 220-р от 09.02.1999, в количестве 83 490 штук (т. 1, л.д.2-6).

К участию в деле в качестве лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Реестр А-Плюс" (далее - ЗАО "Реестр А-Плюс"), ЗАО "Традиция", Е.В.Ф..

В последующем суд по ходатайству истца привлек ЗАО "Традиция" и ЗАО "Реестр А-Плюс" к участию в деле в качестве ответчиков.

В ходе разбирательства спора О.Г.Ф., в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования, просил признать незаключенными следующие договоры:

- договора купли-продажи акций ЗАО "Традиция" от 19.10.2005 между И.И.Р. и А.С.С.;

- договора купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Традиция" от 05.03.2007 между А.С.С. и С.А.С.;

- договора купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Традиция" от 11.07.2007 между А.С.С. и ООО "Арбат";

- договора купли-продажи акций в уставном капитале ЗАО "Традиция" от 11.07.2007 между А.С.С. и ООО "Каскад";

а также признать право собственности О.Г.Ф. на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Традиция" (ОГРН: 1027000879366, ОКПО: 36308386, ИНН: 7018044523), составляющие 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 83 490 руб. Обязать ответчиков - ЗАО "Традиция" - эмитента акций и ЗАО "Реестр А-Плюс" регистратора ЗАО "Традиция" - восстановить открыть лицевой счет в реестре акционеров ЗАО "Традиция" О.Г.Ф. Зачислить на лицевой счет О.Г.Ф. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Традиция" (ОГРН: 1027000879366, ОКПО: 36308386, ИНН: 7018044523), составляющие 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 83 490 руб., с одновременным списанием всех акций ЗАО "Традиция" с лицевых счетов лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО "Традиция" - ООО "Арбат", ООО "Каскад" (т. 6, л.д. 12-14).

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.08.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 в иске отказано.

В кассационной жалобе Ф.О.Г. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, выводы суда необоснованны, не соответствуют материалам дела, а материалы дела не отвечают требованиям допустимости доказательств, установленным статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и противоречат фактическому положению вещей.

Судом неправильно применены нормы процессуального права, не применены подлежащие применению нормы материального права.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра.

При этом статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как установлено пунктами 2-3 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента его государственной регистрации.

Пунктом 3.3. Постановления ФКЦБ РФ "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение) установлено, что лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать: данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица; информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

Лицевой счет эмитента открывается на основании письменного распоряжения его уполномоченных представителей для зачисления ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) эмитентом, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 7.3. Постановления ФКЦБ РФ "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" установлено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которою должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все необходимые документы, которые содержат всю необходимую информацию; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 27.07.1998 на основании решения И.И.Р. от 06.07.1998, являющегося единственным учредителем общества, Томской регистрационной палатой было зарегистрировано ОАО "Традиция" (т. 3, л.д. 120-137).

Согласно распоряжению N 220-р Новосибирского регионального отделения ФКЦБ РФ от 09.02.1999 года, зарегистрирован первый выпуск акций ОАО "Традиция" (государственный регистрационный номер выпуска -1-01-10259-F) (т. 3, л.д. 111-113).

15.05.2002 И.И.Р. (заемщик) и О.Г.Ф. (заимодавец) заключили соглашение о передаче акций ОАО "Традиция", по условиям которого заемщик во исполнение обязательств по договору займа от 06.07.1998 года передал в собственность истца акции первого выпуска обыкновенных именных бездокументарных в количестве 83 480 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 85 000 руб. (т. 5, л.д. 132).

И.И.Р. оформил передаточное распоряжение на указанные ценные бумаги на имя истца (т. 5, л.д. 133).

18.06.2002 на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Традиция" от 21.05.2002 (Протокол N 1/05) зарегистрирована новая редакция устава Общества, реорганизованного в форме преобразования из ОАО "Традиция" в ЗАО "Традиция" (т. 3, л.д.98-110).

05.01.2003 И.И.Р. (продавец) и О.Г.Ф. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО "Традиция" в количестве 10 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 1000 руб. (т. 5, л.д. 134). Во исполнение данного договора И.И.Р. подписал передаточное распоряжение о переходе права на указанные ценные бумаги на имя истца (т. 5, л.д. 135).

Переход права собственности И.И.Р. на акции ЗАО "Традиция" к О.Г.Ф. был зарегистрирован в реестре акционеров Общества.

09.09.2004 между О.Г.Ф. (продавец) и Е.В.Ф. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого истец обязался передать покупателю обыкновенные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО "Традиция" в количестве 83 490 шт., номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т. 4, л.д. 69). Продавец оформил передаточное распоряжение на указанные ценные бумаги на имя третьего лица (т. 4, л.д. 71).

01.09.2005 Е.В.Ф. (продавец) и О.Г.Ф. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО "Традиция" в количестве 42 580 шт., номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 42 580 руб. (т. 5, л.д. 136). Во исполнение данного договора Е.В.Ф. выдала истцу передаточное распоряжение на ценные бумаги (т. 5, л.д. 137).

10.09.2005 Е.В.Ф. (продавец) и О.Г.Ф. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО "Традиция". По его условиям третье лицо передало в собственность истца обыкновенные именные бездокументарные акции первого выпуска ЗАО "Традиция" в количестве 40 910 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 40 910 руб. (т. 5, л.д. 138). Продавец подписал передаточное распоряжение на данные ценные бумаги (т. 5, л.д. 139).

30.09.2005 между Ф.О.Г. и Р.И.И. был заключен договор купли-продажи акций. Согласно условиям договора О.Г.Ф. продал И.И.Р. акции ЗАО "Традиция" в количестве 83 490 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т. 5, л.д. 140). Во исполнении договора продавец выдал покупателю передаточное распоряжение на указанные ценные бумаги (т. 5, л.д. 141).

19.10.2005 И.И.Р. (продавец) и А.С.С. (покупатель) подписали договор купли-продажи акций ЗАО "Традиция", по условиям которого истец продал А.С.С. акции ЗАО "Традиция" в количестве 83 490 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т. 4, л.д. 125).

05.03.2007 С.А.С. (продавец) подписал договор купли-продажи акций ЗАО "Традиция" со С.С.А. (покупатель). Согласно данному договору А.С.С. продал С.А.С. обыкновенные именные акции в уставном капитале ЗАО "Традиция" в количестве 83 490 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 83 490 руб. (т. 4, л.д. 27).

В тот же день (05.03.2007) было принято решение о назначении директором общества С. А. Скитера (т. 4, л.д. 94).

30.03.2007 С.А.С. было принято решение об утверждении ЗАО "Реестр А-Плюс" в качестве регистратора ЗАО "Традиция" (т. 4, л.д. 95). В тот же день ЗАО "Традиция" (эмитент) и ЗАО "Реестр А-Плюс" (регистратор) заключили договор N Н21213014-Э на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 120-129).

29.05.2007 эмитент передал регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - реестр) ЗАО "Традиция" (т. 1, л.д. 130-134).

11.07.2007 С.А.С. (продавец) подписал договор купли-продажи акций ЗАО "Традиция" с ООО "Арбат" (покупатель), по условиям которого ООО "АРБАТ" приобрело обыкновенные именные акции в уставном капитале ЗАО "Традиция" в количестве 58 443 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 58 443 руб. (т. 4, л.д.25).

В этот же день (11.07.2007) С.А.С. (продавец) подписал договор купли-продажи акций ЗАО "Традиция" с ООО "Каскад" (покупатель), в соответствии с которым ООО "Каскад" приобрело обыкновенные именные акции в уставном капитале ЗАО "Традиция" в количестве 25 047 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 руб., на общую сумму 25 047 руб. (т. 4, л.д.26).

Все указанные операции с акциями ЗАО "Традиция" были отражены в системе ведения реестра акционеров общества, в том числе в Регистрационном журнале ЗАО "Традиция" (т. 5, л.д. 18-30).

Оценив фактические обстоятельства спора и представленные по делу доказательства, и установив, что условие о предмете в оспариваемых сделках согласовано (100% акций ЗАО "Традиция" в количестве 83 490 шт., за государственным регистрационным номером выпуска -1-01-10259-F), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцом сделок незаключенными, вследствие чего отказал О.Г.Ф. в удовлетворении данного требования.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно указал, что материалами дела не подтверждается наличие у участников данных договоров, либо у самого истца, каких-либо сомнений и заблуждений относительно того, что именно выступало предметом указанных сделок.

Также оставлено без удовлетворения требование О.Г.Ф. о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Традиция", составляющие 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 83 490 руб.. обязании ответчиков - ЗАО "Традиция" и ЗАО "Реестр А-Плюс" - восстановить (открыть) лицевой счет в реестре акционеров ЗАО "Традиция" О.Г.Ф. и зачислить на него указанные акции с одновременным списанием всех акций ЗАО "Традиция" с лицевых счетов лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО "Традиция" - ООО "Арбат", ООО "Каскад".

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что по состоянию на 19.10.2005 он не утратил статус акционера ЗАО "Традиция" и являлся собственником 100% обыкновенных именных акций Общества в количестве 83 490 штук в установленном законом порядке.

Материалами дела подтверждается регистрация права И.И.Р. на 100% акций уставного капитала ЗАО "Традиция" в количестве 83490шт., за государственным регистрационным номером выпуска -1-01-10259-F на дату 19.10.2005 в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Традиция", в частности, в регистрационном журнале, ведение которого до 2007 г. осуществлялось в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" самим обществом (л.д. 25 том 5).

Кроме того, в настоящее время акционерами ЗАО "Традиция", зарегистрированными в реестре акционеров общества, являются ООО "Арбат" и ООО "Каскад", которые приобрели акции ЗАО "Традиция" по договорам купли-продажи у С.А.С., который купил их у А.С.С., который, в свою очередь, приобрел их у И.И.Р. по договору от 19.10.2005.

С учетом данных обстоятельств, а также принимая во внимание наличие в материалах дела подлинного, не признанного недействительным договора от 30.09.2005, согласно которому спорные акции были отчуждены истцом в пользу Р.И.И., апелляционный суд пришел к правильному выводу, что данные общества обладают признаками добросовестных приобретателей.

Судами обеих инстанций отклонен довод истца о том, что он является акционером ЗАО "Традиция" на основании заключенного между ним и Р.И.И. соглашения о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Традиции" от 30.09.2005 недействительным, поскольку статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Кроме того, при разрешении настоящего спора суд указал, что акции ЗАО "Традиция" в количестве 83 490 шт. за государственным регистрационным выпуском -1-01-10259-F в настоящий момент не существуют в связи их с конвертацией при консолидации в 10 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Традиция", за государственным регистрационным номером выпуска - 1-02-10259-F.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском.

При таких обстоятельствах изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Доводы кассационной жалобы аналогичны изложенным в апелляционной жалобе, и апелляционным судом дана им надлежащая, соответствующая обстоятельствам дела и закону, оценка.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 28.08.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 по делу N А67-1041/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.