Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2010 г. по делу N А46-8033/2008 Требование о взыскании неосновательного обогащения удовлетворено, поскольку денежные средства, полученные ответчиком от истцов в качестве действительной стоимости его доли, являются неосновательным обогащением и подлежат возврату в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 марта 2010 г. по делу N А46-8033/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Десо" (далее - ООО "Десо") и участник ООО "Десо" Б.Г.Н. обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к Т.В.В. о взыскании с неё в пользу ООО "Десо" 2 848 005,78 руб. неосновательного обогащения и 71 980,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу Б.Г. Н. - 3 682 500 руб. неосновательного обогащения и 93 071,4 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008, исковые требования удовлетворены со ссылкой на отсутствие у ответчицы оснований для удержания перечисленных истцами денежных средств.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.02.2009 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на необходимость включения в предмет судебного исследования вопросов о характере выплат, предусмотренных соглашением N 05/04 от 05.04.2004 и специальным соглашением N 01/04 от 05.05.2004, и об определении начала течения срока исковой давности.

При новом рассмотрении дела к участию в нём в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Л.А.И.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.07.2009, требования истцов удовлетворены. С Т.В. В. в пользу ООО "Десо" взыскано 2 848 005,78 руб. неосновательного обогащения, 71 980,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В пользу Б.Г. Н. с Т.В. В. взыскано 3 682 500 руб. неосновательного обогащения, 93 071,4 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2009 решение Арбитражного суда Омской области от 13.07.2009 изменено, из мотивировочной части решения исключены выводы суда со ссылкой на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что соглашение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Десо" N 05/04 от 05.05.2004, и специальное соглашение N 01/04 от 05.05.2004 являются недействительными (ничтожными) и не порождающими правовых последствий (абзацы предпоследний и последний на странице 3 и абзацы первый, второй на странице 4 решения).

В кассационной жалобе Т.В.В. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что выводы суда, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, также ответчица указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, вышел за рамки заявленных исковых требований, указанных в исковом заявлении. Как считает ответчица, не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о том, что специальное соглашение N 01/04 от 05.05.2004 по существу конкретизирует положения, приведенные в пункте 5.4. основанного соглашения, не носит самостоятельного характера, является неотъемлемой частью соглашения, оформленного протоколом N 05/04 от 05.05.2004. Также заявитель указывает, что не соответствуют обстоятельствам дела вывод суда о выплате истцами Т.В. В. предусмотренных соглашениями денежных сумм, а также вывод об отказе ответчицы от исполнения соглашения N 05/04 от 05.05.2004. Как считает податель кассационной жалобы, апелляционный суд неправомерно сослался, как на преюдициальные для настоящего дела, обстоятельства, установленные судами общей юрисдикции. Ответчица настаивает на том, что исковые требования заявлены с пропуском срока исковой давности. Также заявитель полагает, что иск по настоящему делу заявлен с целью причинения ей вреда, ссылается на положения пункта 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Десо" и Б.Г. Н. считают решение и постановление суда законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу не представило.

Представитель ответчицы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО "Десо" на момент регистрации общества (29.06.1999) являлись Б.Г. Н., Т.В. В., Л.А. И., каждому из которых принадлежали доли в размере по одной третьей части уставного капитала.

На общем собрании участников ООО "Десо", состоявшемся 05.05.2004, Б.Г. Н., Т.В. В. и Л.А. И. рассматривался вопрос "О выходе из числа участников ООО "Десо" Т.В. В. и Л.А.И. и уступке их долей Б.Г.Н.", заключено соглашение, предусматривающее, что после исполнения всех его пунктов Т.В. В. и Л.А. И. выходят из числа участников ООО "Десо" с уступкой своих долей в уставном капитале общества, а также своих прав и обязанностей участнику ООО "Десо" Б.Г. Н. и не будут иметь к нему и обществу никаких материальных и финансовых претензий. Сроком выхода Т.В. В. и Л.А. И. (сроком передачи долей) является дата получения Т.В. В. и Л.А. И. на свои счета последнего из предусмотренных настоящим соглашением платежа (пункт 1). Т.В. В. и Л.А. И., при своевременном перечислении платежей (табл.1) обязуются (пункт 3) передать все свои права и обязанности как участников ООО "Десо" Б.Г. Н., кроме прав, указанных в подпунктах 3.1.1 - 3.1.10 пункта 3.1 соглашения; не созывать общих собраний участников, за исключением случаев: собраний, назначенных на 23 июля 2004 г. и 15 января 2005г. (подпункт 3.2.1), на перечисления денег на счета Т.В. В., Л.А. И. в сроки, согласно графику табл.1 (подпункт 3.2.2). Б.Г. Неворотов обязуется (пункт 5) проводить выплаты с расчетного счета ООО "Десо" участникам общества Т.В. В. и Л.А. И. в соответствии со следующим графиком (табл.1): до 15.01.2005 - 1382 тыс. руб. Т.В. В., 952.1 тыс. руб. Л.А. И.; до 15.04.2005 - 1382 тыс. руб. Т.В. В., 1382,1 тыс. руб. Л.А. И.; до 15.07.2005 - 1958,9 тыс. руб. Т.В. В., 1458,9 тыс.руб. Л.А. И.; до 15.01.2006 -1882,1 тыс.руб. Т.В. В., 1382. тыс.руб. Л.А. И.. В примечании к таблице 1 указано, что суммы включают налог с ООО "Десо" и с участников: для дивидендов - за 15.01.2005, 15.07.2005, 15.01.2006; для заработной платы -за 15.04.2005 (подпункт 5.2).

Согласно таблице N1, общая сумма подлежащих выплате Т.В. В. со счёта ООО "Десо" денежных средств составляет 6 605 200 руб., Л.А. И. - 5 175 200руб.

В подпункте 5.4 соглашения предусмотрено, что суммы, не выплаченные Т.В. В. или ЛА. И. в соответствии с графиком выплат (табл.1), образуют личный долг физического лица Б.Г. Н. физическим лицам Т.В. В. и Л.А. И. в объеме невыплаты, подлежащий возврату в установленном законом порядке; при этом обязательства общества по выплате в соответствии с графиком (табл.1) сохраняются полностью, в том числе и просроченные. Выплата сумм по графику (табл.1) проводится перечислением на расчетные счета Т.В. В. и Л.А. И. (пункт 6).

Заключенное соглашение оформлено протоколом общего собрания участников ООО "Десо" от 05.05.2004 N 05/04.

Как установлено судом, предусмотренные соглашениями денежные средства были выплачены истцами Т.В. В. в полном объеме.

Кроме того, Б.Г. Н., Т.В. В. и Л.А. И. 05.05.2004 подписано также специальное соглашение N 01/04, в котором Б.Г. Неворотов обязался выплатить как долг: Т.В. В. - 430 тыс. руб. в срок до 17.05.2004, 3 252,5 тыс. руб. в срок до 06.06.2004; Л. А. И. - 300 тыс. руб. до 06.06.2004, 1 700 тыс. руб. до 23.07.2004, 1 056,25 тыс. руб. до 15.01.2005.

При этом в специальном соглашении указано, что при выплате Б.Г. Н. в полном объеме и в срок сумм за: - 17 мая 2004, 6 июня 2004, 23 июля 2004 общее собрание участников общества, назначенное на 23 июля 2004 в протоколе N 05/04 общего собрания участников ООО "Десо", не проводится; - 15 января 2005 общее собрание участников общества, назначенное на 15 января 2005 в протоколе N 05/04 общего собрания участников ООО "Десо", не проводится.

02.06.2006 Б.Г. Н. (единственным, как он полагал) участником ООО "Десо" было принято решение N 1/06 о распределении принадлежащей Т.В. В. доли в уставном капитале общества в свою пользу, на основании чего впоследствии были внесены изменения в статьи 1.2. и 1.3. устава общества, утверждена новая редакция устава и аннулирован учредительный договор общества.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда - решением Арбитражного суда Омской области от 03.04.2007 и постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2007 по делу N А46-9945/2006, оставленными без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.12.2007, при рассмотрении спора по иску Т.В. В. к ООО "Десо" и Б.Г. Н. о признании недействительным решения единственного участника общества, оформленного протоколом от 02.06.2006 N 1/06, проверены доводы ответчиков со ссылкой на соглашение от 05.05.2004 N05/04 как доказательство выражения Т.В. В. воли на выход из числа участников общества. Факт выхода Т.В. В. из состава участников ООО "Десо" судом признан недоказанным.

В обоснование иска указано, что 05.05.2004 на общем собрании участников ООО "Десо" принято решение по вопросу о выходе из состава участников ООО "Десо" Т.В. В. и Л.А. И. и об уступке их долей Б.Г. Н., определена действительная стоимость доли Т.В.В., график её оплаты. Решение оформлено протоколом общего собрания участников ООО "Десо" от 05.05.2004 N 05/04 в виде соглашения. Выплата денежных средств осуществлена истцами: ООО "Десо" - в размере 2 848 005,78 руб. и Б.Г. Н. - в размере 3 682 500 руб. При выплате денежных средств истцы считали правильным, что вопрос выхода Т.В. В. из состава участников решен путем достигнутого соглашения N 05/04, и после произведенных с Т.В. В. расчетов истцы посчитали выход состоявшимся. Однако постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.12.2007 установлено, что соглашение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Десо" от 05.05.2004 N 05/04, не соответствует ни процедуре уступки, ни процедуре выхода участника из общества. При этом полученные денежные средства Т.В. В. истцам не возвратила.

Удовлетворяя исковые требования, суд, руководствуясь положениями статей 26, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что соглашение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Десо" N 05/04 от 05.05.2004, недействительно. В силу этого недействительно и соглашение N 01/04 от 05.05.2004, которое по существу является частью соглашения, оформленного протоколом N 05/04 от 05.05.2004.

Изменяя решение суда первой инстанции в данной части, суд апелляционной инстанции, правомерно указал на необоснованность вывода о недействительности соглашения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Десо" N 05/04 от 05.05.2004, а также соглашения N 01/04 от 05.05.2004.

При этом данная ошибка не повлекла принятие судом первой инстанции незаконного судебного акта.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно не принял доводы Т.В. В. о получении ей денежных средств качестве заработной платы и дивидендов.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства, полученные ответчиком от истцов, являются неосновательным обогащением и подлежат возврату в полном объеме.

Суд правомерно не принял довод ответчика об истечении срока исковой давности, так как истцы могли достоверно узнать о своем праве требовать возврата неосновательного обогащения только после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным решения единственного участника ООО "Десо" Б.Г. Н. N 1/06 от 02.06.2006.

Доводы кассационной жалобы проверены кассационной инстанцией и отклоняются, так как не опровергают правильности обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты вынесены на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 13.07.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2009 по делу N А46-8033/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.