Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2010 г. по делу N А81-2477/2008 При новом рассмотрении дела о взыскании убытков суду необходимо проверить, допускается ли законодательством об акционерных обществах привлечение акционеров к возмещению понесенных обществом убытков и возможно ли привлечение обществом к такой ответственности акционеров на основании общих положений гражданского законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 апреля 2010 г. по делу N А81-2477/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2010 г. по делу N А81-2477/2008

Открытое акционерное общество "Пурпе" (далее Общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к акционерам Общества П.Р.В., Г.Х.К. и О.Е.П. о солидарном взыскании убытков в размере 89 391 рублей, которые образовались у истца в связи с возмещением судебных издержек ООО "НОИНКО" по арбитражному делу N А81-4196/2006. Исковые требования мотивированы статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 71 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО).

Дело дважды рассматривалось арбитражным судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.10.2008 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 определение суда первой инстанции отменено и дело направлено на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2009 постановление арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 оставлено без изменения.

При рассмотрении заявленных требований по существу истец уточнил свои требования и просил взыскать сумму убытков на основании статей 15, 1064 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, от применения в спорных отношениях статьи 71 Закона об АО отказался.

Решением от 31.07.2009 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в иске отказал по причине недоказанности причинной связи между действиями акционеров (ответчиков) и понесенными Обществом (истцом) убытками.

Постановлением от 16.11.2009 Восьмой арбитражный апелляционный суд изменил мотивировочную часть решения и в качестве основания для отказа в иске указал на те обстоятельства, что на момент принятия решения от 29.05.2006 от имени Совета директоров ОАО "Пурпе", П.Р.В., Г.Х.К. и О.Е.П. не являлись членами этого Совета, к которым в порядке статьи 71 Закона об АО возможно предъявить иск о возмещении причиненных Обществу убытков.

В настоящей кассационной жалобе Общество оспаривает законность принятых по делу решений, предлагает решение арбитражного суда от 31.07.2009 и постановление арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 отменить и исковые требования удовлетворить.

Заявитель настаивает на правомерности исковых требований, основанных на положениях статей 15, 1064 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации по основаниям, на которые он указывал при уточнении иска и в апелляционной жалобе. Что касается постановления апелляционного суда, то считает, что, рассматривая заявленные истцом требования с применением положений статьи 71 Закона об АО, вторая инстанция арбитражного суда вышла за пределы материально-правовых обоснований, на которые истец ссылался, и фактически не рассматривала требования истца, основанные на статьях 15, 1064 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель Общества в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебных актов настаивал по основаниям, названным в ней.

Представитель ответчиков против доводов кассационной жалобы заявил возражения, суть которых сводится к законности обжалуемых судебных решений и правильности выводов арбитражных судов об отсутствии оснований для привлечения акционеров к материальной ответственности по возмещению понесенных Обществом убытков.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права.

Обратившись за возмещением убытков, понесенных в связи с оплатой услуг представителя по другому арбитражному делу, Общество ссылалось на статьи 15, 1064 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым вред, причиненный личности или имуществу гражданина или имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о возмещении убытков может быть удовлетворено при наличии в совокупности четырех условий: противоправность действий причинителя вреда и его вина, наличие и размер понесенных убытков и причинная связь между правонарушением и убытками.

Учитывая названные нормы материального права, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что понесенные Обществом в рамках другого арбитражного дела судебные издержки в виде оплаты услуг представителя другой стороны не являются для Общества убытками и не подлежат возмещению в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такие расходы не связаны напрямую с восстановлением нарушенного права и не находятся в прямой причинно-следственной связи с виновными действиями ответчиков, установленными по другому арбитражному делу (N А81-4196/2006).

Проверяя законность принятого судом первой инстанции решения, арбитражный апелляционный суд нарушил правила Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассматривал заявленные истцом требования с учетом положений статьи 71 Закона об АО, от применения которой Общество отказалось до принятия решения в суде первой инстанции, и не проверял законность выводов суда первой инстанции применительно к тем нормам материального права, на которые истец ссылался (ст. 15, 1064, 1080 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении апелляционной жалобы Общества Восьмой арбитражный апелляционный суд фактически не дал правовой оценки доводам заявителя о неправильном применении судом первой инстанции статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не соответствует правилам статей 268, 271 названного Кодекса, устанавливающих пределы рассмотрения дела арбитражным апелляционным судом и требования к принятому этим судом судебному решению.

Поскольку постановление арбитражного апелляционного суда принято с нарушением норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 подлежит отмене.

Необходимость направления дела на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд вызвана обстоятельствами, на которые указано в настоящем постановлении и которые арбитражный апелляционный суд должен устранить и учесть при новом рассмотрении апелляционной жалобы Общества. При этом апелляционный суд должен исходить из предмета и основания заявленных требований, а также учитывать, что правоотношения между акционерным обществом и акционерами регулируются ФЗ "Об акционерных обществах", проверить, допускается ли самим Законом об АО привлечение акционеров к возмещению понесенных обществом убытков и возможно ли привлечение обществом к такой ответственности акционеров на основании общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Восьмому арбитражному апелляционному суду следует принять правильное и мотивированное судебное постановление.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу А81-2477/2008 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.