Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 апреля 2010 г. по делу N А03-11534/2007 Удовлетворяя требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности как обеспеченной залогом имущества общества и процентов за пользование кредитом, суд исходил из того, что основания и размер заявленных требований подтверждены представленными заявителем доказательствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 апреля 2010 г. по делу N А03-11534/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2010 г.

Решением от 04.03.2009 Арбитражного суда Алтайского края закрытое акционерное общество "Бийский сахарный завод" (далее - ЗАО "Бийский сахарный завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён П.В.Е.

Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестКомпани" (далее - ООО "ИнвестКомпани") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Бийский сахарный завод" задолженности как обеспеченной залогом имущества должника в размере 52 825 593 рублей 71 копейки, в том числе 44 977 050 рублей долга, 7 848 543 рубля 71 копейка процентов за пользование кредитом.

Определением суда от 25.08.2009, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование ООО "ИнвестКомпани" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Бийский сахарный завод" в следующем составе и размере: 52 825 593 рубля 71 копейка, в том числе 44 977 050 рублей долга, 7 848 543 рубля 71 копейка процентов за пользование кредитом в третью очередь по основной сумме задолженности как обеспеченные залогом имущества, а именно: по договору залога недвижимости (ипотеки) от 18.08.2006, заключённому между закрытым акционерным обществом "Волго-Окский коммерческий банк" (далее - ЗАО "Волго-Окский коммерческий банк") и ЗАО "Бийский сахарный завод"; по договору залога от 22.08.2006 N 112/06, заключённому между ЗАО "Волго-Окский коммерческий банк" и ЗАО "Бийский сахарный завод" (резолютивная часть определения содержит перечень имущества).

С определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда не согласилось открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг"), являющееся заинтересованным лицом в деле о банкротстве должника согласно определению суда от 16.06.2009, в кассационной жалобе просит их отменить в части включения требования ООО "ИнвестКомпани" в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества по договору залога от 22.08.2006 N 112/06 и в части признания судом договоров залога техники от 17.04.2006 N 1Б/2006/ТХ и залога оборудования от 17.04.2006 N 1Б/2006/ОБ между ОАО "Росагролизинг" и ЗАО "Бийский сахарный завод", незаключёнными; не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе во включении требования ООО "ИнвестКомпани" в реестр требований кредиторов ЗАО "Бийский сахарный завод" как обеспеченных залогом имущества по договору залога от 22.08.2006 N 112/06.

По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушены и неправильно применены нормы материального права. Имущество, являющееся предметом залога по договору залога от 22.08.2006 N 112/06 ранее было передано в залог ОАО "Росагролизинг" в соответствии с договорами залога техники от 17.04.2006 N 1Б/2006/ТХ и залога оборудования от 17.04.2006 N 1Б/2006/ОБ. Вывод судов о том, что указанные договоры залога являются незаключёнными, неправильный; предмет залога сторонами согласован; в них указаны одни и те же идентифицирующие признаки транспортных погрузчиков ПТС-77. Действующее законодательство не содержит требований об указании в договоре технических номеров отдельных деталей и агрегатов предмета залога. Договор залога от 22.08.2006 N 112/06 является недействительным в части уже заложенного имущества, как заключённый с нарушением закона, поскольку согласно пункту 3.1.1 договоров залога от 17.04.2006 запрещён последующий залог имущества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо проверить наличие доказательств возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Волго-Окский коммерческий банк" (кредитор) и ЗАО "Бийский сахарный завод" (заёмщик) заключён кредитный договор от 16.08.2006 N 5149, согласно которому кредитор открывает заёмщику кредитную линию на срок с 16.08.2006 по 31.05.2007 с лимитом задолженности в сумме 45 000 000 рублей. Дополнительным соглашением от 29.05.2007 к кредитному договору срок возврата кредита пролонгирован до 25.12.2007. Согласно дополнительным соглашениям от 04.09.2007 N 21, от 05.09.2007 N 22, от 06.09.2007 N 23, от 20.09.2007 N 24, от 21.09.2007 N 25 должник обязался выплачивать кредитору проценты за полученный кредит в размере 16% годовых.

ЗАО "Волго-Окский коммерческий банк" (залогодержатель) и ЗАО "Бийский сахарный завод" (залогодатель (заёмщик) заключили договор залога от 22.08.2006 N 112/06, согласно которому залогодатель передаёт залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, указанное в приложениях N 1, N 2, N 3, N 4 к настоящему договору в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заёмщика - ЗАО "Бийский сахарный завод" по кредитному договору от 16.08.2006 N 5149 со всеми дополнительными соглашениями, заключёнными между залогодержателем и заёмщиком.

ЗАО "Волго-Окский коммерческий банк" (залогодержатель) и ЗАО "Бийский сахарный завод" (заёмщик) заключили договор залога недвижимости (ипотеки) от 18.08.2006, согласно которому залогодержатель имеет право получать удовлетворение своих денежных требований к залогодателю, вытекающих из кредитного договора от 16.08.2006 N 5149 со всеми дополнительными соглашениями.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ИнвестКомпани" (цессионарий) и ЗАО "Волго-Окский коммерческий банк" (цедент) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 03.12.2008, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования долга к ЗАО "Бийский сахарный завод" по кредитному договору от 16.08.2006 N 5149.

Между ОАО "Росагролизинг" (залогодержатель) и ЗАО "Бийский сахарный завод" (залогодатель) заключён договор залога техники от 17.04.2006 N 1Б/2006/ТХ, согласно которому залогодатель передаёт залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в приложении N 1, состоящее из 26 единиц транспортных средств общей залоговой стоимостью 2 112 451 рубль 50 копеек, и договор залога оборудования от 17.04.2006 N 1Б/2006/ОБ, согласно которому залогодатель передаёт залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в приложении N 1, состоящее из 752 наименований общей залоговой стоимостью 58 090 787 рублей 43 копейки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, исходя из требований пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к правильному выводу о незаключённости договоров залога техники от 17.04.2006 N 1Б/2006/ТХ и залога оборудования от 17.04.2006 N 1Б/2006/ОБ, поскольку между сторонами не согласован их предмет.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Бийский сахарный завод" имеет задолженность по кредитному договору перед ООО "ИнвестКомпани" в сумме 52 825 593 рублей 71 копейки, из них: 44 977 050 рублей долга, 7 848 543 рубля 71 копейка процентов за пользование кредитом за период с 01.11.2007 по 03.12.2008.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что требование ООО "ИнвестКомпани" в полном размере обеспечено залогом имущества должника согласно договору залога от 22.08.2006 N 112/06 и договору залога недвижимости (ипотеки) от 18.08.2006, в связи с чем подлежит включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Бийский сахарный завод" как обеспеченное залогом имущества должника (указанного в резолютивной части определения).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства и поддержал выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из этого, суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 25.08.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11534/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.