Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 декабря 2010 г. по делу N А75-5785/2009 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору подряда, поскольку факт незаключенности спорного договора не влияет на характер фактических правоотношений сторон и не является обстоятельством, исключающим обязанность ответчика оплатить выполненные истцом и принятые ответчиком подрядные работы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 декабря 2010 г. по делу N А75-5785/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Агротранзит" (далее - ООО "Агротранзит") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к бюджетному учреждению Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "База авиационной и наземной охраны лесов" (далее - БУ "База авиационной и наземной охраны лесов") о взыскании задолженности по договору подряда от 25.12.2005 в сумме 1 183 036 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01.10.2006 по 13.04.2009 в сумме 385 770,63 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 395 и 746 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате выполненных истцом подрядных работ в рамках договора подряда от 25.12.2005. Предъявление иска именно к ответчику истец мотивировал универсальным правопреемством, в результате которого именно к БУ "База авиационной и наземной охраны лесов" перешла обязанность по оплате задолженности по договору от 25.12.2005.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.08.2009 исковые требования были удовлетворены в части взыскания 1 183 036 руб. основного долга, при этом договор от 25.12.2005 был признан незаключенным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда от 21.08.2009 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В постановлении суд кассационной инстанции указал на отсутствие оценки судом передаточного акта на предмет перехода прав и обязанностей по спорным обязательствам от правопредшественников к ответчику.

При повторном рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены департамент государственной собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и департамент лестного хозяйства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решением от 06.04.2010 исковые требования удовлетворил в части взыскания 1 183 036 руб. основного долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказал. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 решение суда от 06.04.2010 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, БУ "База авиационной и наземной охраны лесов" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 06.04.2010 и постановление суда от 14.09.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: на акте приемки работ от 30.09.2006 и справке о стоимости выполненных работ и затрат за март-сентябрь 2006 года нет оттиска печати заказчика по договору от 25.12.2005, то есть названные документы не являются надлежащими доказательствами передачи работ и основанием для оплаты; указанные подрядчиком работы не были отражены в бухгалтерских документах у заказчика "Красноленинского лесхоза", не были переданы от Российской Федерации субъекту Российской Федерации (Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре) и не передавались при реорганизации "Красноленинского лесхоза" правопреемнику - БУ "База авиационной и наземной охраны лесов"; суды сделали неверный вывод о потребительской ценности результата работ, так как ответчик не пользуется зданием; объект недвижимости не зарегистрирован в регистрационной службе; подрядчик подтвердил в судебном заседании, что не был уведомлен о реорганизации Красноленинского лесхоза, что подтверждает тот факт, что результат работ не был сдан заказчику и тот, не считая себя должником, не известил подрядчика о реорганизации.

Кроме того, заявитель жалобы оспаривает факт универсального правопреемства, указывая на передачу ответчику от реорганизуемого лесхоза только функции по охране лесов от пожаров наземным способом. Все остальные права и обязанности реорганизуемых лесхозов были переданы департаменту лесного хозяйства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (в настоящее время департамент природных ресурсов и несырьевого сектора экономики), для чего приказом департамента государственной собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры N 2245 от 01.07.2008 имущество "Красноленинского лесхоза" балансовой стоимостью 7 139 754,94 руб. было передано департаменту лесного хозяйства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в оперативное управление.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представители истца просили судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между правопредшественником ответчика - федеральным государственным учреждением "Красноленинский лесхоз" (заказчик) и ООО "Агротранзит" (подрядчик) 25.12.2005 был подписан договор подряда на капитальное строительство, предметом которого является строительство здания конторы Сергинского лесничества в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией.

В связи с несогласованием существенных условий (сроков выполнения работ) суд первой инстанции признал договор от 25.12.2005 незаключенным.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец представил в материалы дела доказательства сдачи заказчику и принятия заказчиком работ по договору на сумму 1 183 036 руб. (акт о приемке выполненных работ от 30.09.2006 и справку о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2006, подписанные представителями заказчика и подрядчика без замечаний по качеству или объемам работ). Это явилось основанием для удовлетворения судами исковых требований ООО "Агротранзит" о взыскании стоимости выполненных работ.

При этом арбитражные суды исходили из того, что ответчик (БУ "База авиационной и наземной охраны лесов") в порядке универсального правопреемства, подтвержденного материалами дела, является правопреемником федерального государственного учреждения "Красноленинский лесхоз".

Так, материалами дела подтверждается, что федеральное государственное учреждение "Красноленинский лесхоз" как имущественный комплекс было передано из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации - Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (распоряжение территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным существом по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 28.12.2006 N 1425-р, акт безвозмездной передачи федеральных государственных учреждений (лесхозов) как имущественных комплексов в государственную собственность Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2006, приказ департамента государственной собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.12.2006 N 3354 "О включении в реестр государственной собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры государственных учреждений (лесхозов)").

Распоряжением от 18.02.2008 N 44-рп Правительство Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обязало реорганизовать несколько бюджетных учреждений, включая "Красноленинский лесхоз", путем присоединения к бюджетному учреждению Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Ханты-Мансийская база авиационной охраны лесов".

Согласно приказу департамента государственной собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2008 N 2245 со ссылкой на распоряжение Правительства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.02.2008 N 44-рп, в оперативное управление департамента лесного хозяйства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры было передано, в числе прочего, имущество Красноленинского лесхоза балансовой стоимостью 7 139 754,94 руб.

Согласно передаточному акту, составленному на 01.10.2008, подписанному директором бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Красноленинский лесхоз" и директором БУ "База авиационной и наземной охраны лесов", ответчик является правопреемником по всем обязательствам реорганизованного бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Красноленинский лесхоз" в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса бюджетного учреждения, произошедшими после принятия решения о реорганизации этого бюджетного учреждения.

Соответствующие регистрационные записи были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании изложенного арбитражные суды пришли к выводу, что материалами дела доказано универсальное правопреемство ответчиком всех прав и обязанностей федерального государственного учреждения "Красноленинский лесхоз" по правилам статей 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. К числу переданных обязанностей относится и обязательство федерального государственного учреждения "Красноленинский лесхоз" оплатить выполненные истцом и принятые правопредшественником ответчика подрядные работы.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами арбитражных судов.

В связи с несогласованием существенных условий договора подряда (о начале и окончании срока выполнения подрядных работ) арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о незаключенности договора по правилам пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно указали арбитражные суды при рассмотрении настоящего спора, признание договора незаключенным не влияет на характер фактических правоотношений сторон, так как в соответствии с нормами гражданского законодательства правоотношения сторон основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых объектов гражданских прав и недопустимости неосновательного обогащения.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта выполнения работ истцом, факт их принятия и оплаты ответчиком, наличие либо отсутствие замечания заказчика к качеству либо объему выполненных подрядчиком работ, а также определение стоимости этих работ.

Факт принятия федеральным государственным учреждением "Красноленинский лесхоз" выполненных истцом работ на сумму 1 183 036 руб. подтверждается актом выполненных работ и справкой об их стоимости от 30.09.2006, подписанными со стороны заказчика без замечаний по объемам и качеству работ.

Материалами дела подтверждается факт существования здания конторы Сергинского лесничества.

Доказательств того, что названное здание построено не ООО "Агротранзит", а другим лицом, ответчик и третьи лица в дело не представили.

В ходе рассмотрения спора ответчик не заявлял возражений относительно стоимости выполненных истцом работ.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для оплаты выполненных истцом работ заказчиком этих работ.

Поскольку материалами дела подтверждается факт правопреемства ответчиком прав и обязанностей федерального государственного учреждения "Красноленинский лесхоз", суды обоснованно, руководствуясь статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскали спорную сумму с ответчика.

Доводы жалобы подлежат отклонению за необоснованностью.

Доводам об отсутствие в акте и справках от 30.09.2006 оттиска печати заказчика судами была дана надлежащая оценка. Отсутствие оттиска печати заказчика при наличии подписи руководителя заказчика не опровергает факта принятия заказчиком результата работ. Поскольку ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации указанных доказательств не заявил, суды обоснованно расценивали эти документы как подлинные и руководствовались ими при принятии обжалуемых судебных актов.

Тот факт, что истец не был уведомлен правопредшественниками ответчика о реорганизации, не может расцениваться как доказательство несдачи истцом выполненных работ заказчику при наличии в материалах дела подписанных акта и справки от 30.06.2006.

Довод жалобы об отсутствии универсального правопреемства между ответчиком и бюджетным учреждением Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Красноленинский лесхоз" основан на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. По правилам пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как правильно указал арбитражный апелляционный суд, правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения всегда является универсальным, поскольку в этом случае права и обязанности переходят от одного лица к другому в неизмененном виде как единое целое в один и тот же момент.

Само по себе отсутствие в передаточном акте каких-либо должников и кредиторов не может расцениваться как безусловное доказательство отсутствия задолженности реорганизуемого лица.

Материалами дела подтверждается, что федеральное государственное учреждение "Красноленинский лесхоз" приняло работы истца по строительству здания конторы Сергинского лесничества. Следовательно, у него возникла обязанность оплатить эти работы. Ненадлежащее отражение в бухгалтерском учете правопредшественников ответчика задолженности перед истцом за выполненные работы не может расцениваться как отсутствие обязательств по оплате этих работ. При универсальном правопреемстве, которое подтверждается материалами дела, ответчик в полном объеме отвечает по обязательствам, имевшимся у его правопредшественников.

По правилам статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении настоящего спора преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные в решении арбитражного суда по делу N А75-567/2009. Названным решением суда установлены обстоятельства фактического выполнения истцом для федерального бюджетного учреждения "Красноленинский лесхоз" работ по строительству спорного здания, факт передачи результата работ по двустороннему акту от 30.09.2006, а также обстоятельства реорганизации федерального бюджетного учреждения "Красноленинский лесхоз" в бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа-Югры "Красноленинский лесхоз" и последующую реорганизацию бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Красноленинский лесхоз" путем присоединения к бюджетному учреждению "Ханты-Мансийская база авиационной охраны лесов", в результате чего было создано БУ "База авиационной и наземной охраны лесов".

Довод жалобы о том, что ответчик не пользуется построенным зданием, судом округа отклоняется, так как последующее использование здания не имеет правового значения при разрешении спора о взыскании задолженности за подрядные работы.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что при рассмотрении дела N А75-567/2009 департамент лесного хозяйства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ссылался на то, что им предпринимаются меры для оформления прав ответчика на земельный участок, на котором расположено построенное истцом здание, с целью последующего оформления права собственности Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на спорное имущество.

Довод жалобы о том, что спорный объект недвижимости не зарегистрирован в регистрационной службе, также отклоняется, так как материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами спора тот факт, что здание построено и используется департаментом лесного хозяйства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, то есть существует в натуре.

Так как материалами дела подтверждается перемена должника в спорном денежном обязательстве в силу универсального правопреемства, а также факт выполнения истцом подрядных работ на сумму 1 183 036 руб., арбитражные суды обоснованно удовлетворили иск в части взыскания основного долга с ответчика. Доводы жалобы не опровергли законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.04.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А75-5785/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.