Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 января 2011 г. по делу N А46-21833/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 г.

С.С.Ю. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Е.П.Н., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области) о признании недействительными решения от 19.12.2008 единственного участника Е.П.Н. о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская транспортная компания АБС" (сокращенное наименование - ООО "Компания ЗАБСИБТРАНС АБС"), записи N 2095543137897 от 24.03.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Компания ЗАБСИБТРАНС АБС", свидетельства от 24.03.2009 серии 55 N 003270346 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 26.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен С.А.А.

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.06.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе С.С.Ю. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель считает, что судом нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В обоснование жалобы указывает, что ликвидационный баланс был составлен в нарушение действующего законодательства. На момент принятия оспариваемого решения Инспекции и внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО "Западно-Сибирская транспортная компания АБС" С.С.Ю. являлся кредитором ликвидируемого должника в отношении действительной стоимости доли. В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС", созданного в 1999 году, с 23.09.2002 являлись С.С.Ю. и С.А.А. с долей в уставном капитале 70 500 руб. (50% уставного капитала) у каждого (редакция N 2 устава ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 23.09.2002).

С.С.Ю. 13.10.2008 направил директору общества С.А.А. уведомление о выходе из состава участников ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества (л.д. 31 т. 1).

Письмом от 24.10.2008 (л.д. 32 т. 1) директор ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС" С.А.А. уведомил истца о том, что в силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" последний не является учредителем общества с 17.10.2008 (с момента получения обществом его уведомления по почте).

Решением внеочередного собрания участников ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС", оформленного протоколом N 11 от 24.10.2008, утверждена новая редакция устава общества, согласно которой участниками общества являются С.А.А. и Е.П.Н. с долей в уставном капитале 70 500 руб. (50% уставного капитала) у каждого (л.д. 44-57 т. 1).

Решением участника от 07.11.2008 N 6 утверждена редакция N 4 устава ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС", в соответствии с которым единственным участником общества становится Е.П.Н. с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 141 000 руб. (л.д. 120-133 т. 1).

Е.П.Н. как единственным участником общества 19.12.2008 принято решение N 8 о ликвидации ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС". Решением N 11 от 16.03.2009 утвержден ликвидационный баланс (л.д. 61 т. 1). В Межрайонную ИФНС России N 12 по Омской области ликвидатором Бережной Т.Ю. 17.03.2009 подано заявление о ликвидации общества (л.д. 58-59 т. 1).

Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области 24.03.2009 принято решение N 5032А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя (л.д. 111 т. 1), в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 2095543137897 о государственной регистрации ликвидации общества (л.д.37 т. 1), выдано об этом свидетельство серии 55 N 003270346.

С.С.Ю. со ссылкой на статью 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решения от 19.12.2008 единственного участника Е.П.Н. о ликвидации ООО "Компания ЗАБСИБТРАНС АБС", записи N 2095543137897 от 24.03.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Компания ЗАБСИБТРАНС АБС", свидетельства от 24.03.2009 серии 55 N 003270346 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией. В обоснование иска С.С.Ю. указал, что при ликвидации общества не было выполнено его требование о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 8 880 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право оспаривания решения органа управления (единственного участника) общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что на дату принятия оспариваемого решения от 19.12.2008 о ликвидации ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС" С.С.Ю. не являлся участником данного общества, в связи с чем у него отсутствует право на предъявление иска о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью.

Оснований для удовлетворения требований о признании недействительной записи N 2095543137897 от 24.03.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества и свидетельства от 24.03.2009 серии 55 N 003270346 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией также не имелось.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала представленные по делу доказательства и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно указала, что поскольку предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы были представлены ликвидатором ООО "Компания ЗАБСИБТРАНС АБС", основания для отказа во внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Компания ЗАБСИБТРАНС АБС" и выдачи свидетельства о его ликвидации у Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области отсутствовали.

При рассмотрении дела суды обеих инстанций исходили из того, что фактически исковые требования С.С.Ю. связаны с невыплатой ему как бывшему участнику общества действительной стоимости доли.

Правильно применив к спорным правоотношениям положения статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что сообщение о ликвидации ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС" было опубликовано 30.12.2008 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 52 (205). В сообщении указано, что требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения, по адресу: 644085, г. Омск, пр. Мира, д. 177 (л.д. 6 т. 2).

С.С.Ю. 12.01.2009 было направлено ценное письмо (по адресу: г. Омск, ул. Омская, 149-73) с уведомлением ликвидатора ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС" о ликвидации общества и необходимости С.С.Ю. предъявить требования о выплате действительной стоимости доли в размере 63 500 руб. в срок до 01.03.2009 (л.д. 146-147 т. 1).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства предъявления С.С.Ю. как кредитором требования к ликвидируемому лицу - ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС".

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что в связи с ликвидацией ООО "Компания ЗАПСИБТРАНС АБС" С.С.Ю. мог предъявлять имущественные требования к обществу лишь в установленном законом порядке (статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако с иском к ликвидационной комиссии С.С.Ю. в установленный законом срок не обращался. В настоящее время общество ликвидировано, в связи с чем требования С.С.Ю. к обществу являются погашенными.

Доводы истца о нарушении порядка ликвидации общества, в том числе о составлении ликвидационного баланса с нарушением действующего законодательства, судом апелляционной инстанции отклонены со ссылкой на то, что в предмет оспаривания по принятым к рассмотрению в данном деле требований С.С.Ю. решение об утверждении ликвидационного баланса от 16.03.2009 N 11 (л.д. 61 т. 1) не входит.

Доводы истца, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, не опровергают правильность выводов апелляционного суда и не свидетельствуют о допущенных судом нарушениях норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные и надлежащим образом мотивированные судебные акты об отказе в иске. Оснований считать выводы суда неправомерными у суда кассационной инстанции не имеется.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина в сумме 2000 (две тысячи) рублей подлежит взысканию с С.С.Ю. в доход федерального бюджета.

В соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 07.06.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А46-21833/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с С.С.Ю. в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.