Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2007 г. N Ф04-6801/2007(38790-А46-9) При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить основание и цель исполнения главным бухгалтером истца действий по получению и регистрации входящей корреспонденции, исследовать вопрос относительно исполнения ответчиком спорных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 октября 2007 г. N Ф04-6801/2007(38790-А46-9)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2009 г. N Ф04-946/2008(3575-А46-28),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2008 г. N Ф04-946/2008(586А46-17)

Акционерное общество "Производственно-инвестиционный концерн "ПИКАГ" города Вадуц Княжества Лихтенштейн (далее - АК ПИК "ПИКАГ") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автошинснаб-Омск" (далее - ООО "Автошинснаб-Омск") о признании недействительным и расторжении договора от 27.11.2006 аренды земельного участка общей площадью 6204 кв. метра с кадастровым номером 55:36:090205:0205, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27-А (Октябрьский округ г. Омска).

В порядке части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определением от 20.03.2007 объединил арбитражное дело N А46-20784/2006 по иску АО "ПИК "ПИКАГ" к ООО "Автошинснаб-Омск" о признании недействительным и расторжении договора аренды от 27.11.2006 недвижимого имущества - склада, общей площадью 469,7 кв. метров, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27; крытого мини-рынка 1-ой очереди, общей площадью 2769,4 кв. метра, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27А, присвоив арбитражному делу номер А46-20784/2006.

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 183, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные сделки заключены директором Омского представительства с превышением полномочий, на экономически невыгодных условиях.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, департамент имущественных отношений администрации г. Омска, Главное управление по земельным ресурсам Омской области, К.

В судебном заседании 14.05.2007 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет исковых требований и просил признать незаключенным:

- договор от 27.11.2006 аренды земельного участка площадью 6204 кв. метров с кадастровым номером 55:36:090205:0205, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27-А (Октябрьский район);

- договор от 27.11.2006 аренды недвижимого имущества (нежилых помещений) - склада, одноэтажного здания общей площадью 469,7 кв. метров, литера Д,

- расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27 и крытого мини-рынка 1-ой очереди, одноэтажного здания общей площадью 2769,4 кв. метра литера Р, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27А.

Также АО "ПИК "ПИКАГ" просило обязать ООО "Автошинснаб-Омск" возвратить АО "ПИК "ПИКАГ" нежилые помещения, имеющие согласно техническому паспорту номера 29, 33, 35-37, 41 (кабинет)-54, 56-62, 64-67, общей площадью 244, 8 кв. метров, находящихся в здании крытого мини-рынка 1-й очереди; одноэтажном здании общей площадью 2769,4 кв. метра, литера Р, расположенном по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27А, и выселить ООО "Автошинснаб-Омск" из указанных помещений.

Решением от 06.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.08.2007, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Автошинснаб-Омск", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; выводы суда о заведомой экономической невыгодности оспариваемых сделок недостаточно обоснованы. Кроме этого податель жалобы считает несоответствующим нормам процессуального права вывод суда об отсутствии необходимости легализации или проставления апостиля на решении Совета директоров АО "ПИК "ПИКАГ" от 16.10.2006 об ограничении полномочий директора Омского представительства.

В судебном заседании представитель ООО "Автошинснаб-Омск" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

АО "ПИК "ПИКАГ" в отзыве указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты обоснованными, вынесенными в соответствии с действующими нормами материального и процессуального права.

Представитель АО "ПИК "ПИКАГ" в заседании суда высказался против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить в силе, находя правильными выводы судебных инстанций о признании договоров аренды незаключенными, соответствующими судебной практике и высказываниям известного российского цивилиста Б. Представитель также пояснил, что, считая спорные договоры аренды ничтожными, в целях процессуальной экономии изменили требования и просили арбитражный суд признать незаключенными договоры аренды.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при разрешении настоящего дела, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27 ноября 2006 года директор Омского представительства АО "ПИК "ПИКАГ" К., действующий на основании генеральной доверенности от 25.01.2006, выданной АО "ПИК "ПИКАГ", заключил с ООО "Автошинснаб-Омск" следующие договоры:

- договор аренды земельного участка (по существу субаренды) общей площадью 6204 кв. метров, кадастровый номер 55:36:090205:0205, местоположение которого установлено относительно 1-этажного кирпичного здания крытого мини-рынка, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Октябрьский АО, ул. Ипподромная, 27А, находящийся в пользовании истца на основании договора аренды с департаментом недвижимости администрации города Омска от 09.09.2004 N Д-О-14-4984;

- договор аренды недвижимого имущества (нежилых помещений) - склада, одноэтажного здания общей площадью 469,7 кв. метров, литера Д, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27 и крытого мини-рынка 1-ой очереди, одноэтажного здания общей площадью 2769,4 кв. метра, литера Р, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, 27А, принадлежащего АО "ПИК "ПИКАГ" на праве собственности.

АО "ПИК "ПИКАГ", считая, что указанные сделки совершены директором Омского представительства АО "ПИК "ПИКАГ" К. с превышением полномочий, при отсутствии права на распоряжение недвижимым имуществом, при экономической невыгодности данных сделок для общества, обратилось в суд о признании их незаключенными.

Судебные инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что оспариваемые сделки совершены директором Омского представительства АО "ПИК "ПИКАГ" К. с превышением полномочий, не соответствуют статьям 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку К. не имел права распоряжаться имуществом, принадлежащим АО "ПИК "ПИКАГ".

Выводы судебных инстанций нельзя признать правильными, основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании представленных в дело доказательств.

Признавая спорные сделки незаключенными, арбитражный суд основывался на нормах статей 183, 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции, установив, что Совет директоров АО "ПИК "ПИКАГ" решением от 16.10.2006 ограничил полномочия директора Омского представительства К. и с 01.11.2006 исключил право совершать сделки в отношении объектов недвижимости, пришел к выводу о заключении спорных договоров аренды с превышением полномочий.

Поскольку спорные сделки в последующем не получили одобрения АО "ПИК "ПИКАГ", судебные инстанции в соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признали сделки, заключенные К. в отношении имущества не принадлежащего ему, не соответствующими статьям 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, Арбитражный суд Омской области и Восьмой арбитражный апелляционный суд, считая спорные сделки на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенными неуполномоченным лицом и не соответствующими требованиям закона, пришли к ошибочному выводу о их незаключенности.

При этом суды не учли, что в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При разрешении спора судами также не принято во внимание, что в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. Для некоторых категорий договоров существенным также является условие о регистрации договора в установленном законом порядке.

В данном случае, отсутствуют доказательства о том, что между сторонами не согласованы существенные условия договора аренды, отсутствует государственная регистрация.

Гражданское законодательство не устанавливает для признания договора незаключенным иных оснований, кроме как несогласование сторонами существенных условий договора.

Ссылки АО "ПИК "ПИКАГ" на то, что спорные договоры заключены на невыгодных для общества условиях, в частности установления низкой арендной ставки, могут послужить лишь основанием для внесения изменений в условия договора либо для расторжения договора.

Подписание договора неуполномоченным лицом не влияет на заключенность договора, но может являться основанием для признания сделки недействительной.

Кроме этого, недостаточно обоснован вывод суда о получении К. решения Совета директоров АО "ПИК "ПИКАГ" от 16.10.2006 об ограничении полномочий.

Запись в журнале регистрации входящих писем и показания свидетеля С.О.В. надлежащим образом не подтверждают факт получения К. решения Совета директоров от 16.10.2006.

Так, судом не выяснены основания получения и регистрации входящей корреспонденции С.О.В., работающей в представительстве главным бухгалтером, в то время, как другому работнику представительства Т. была выдана доверенность N 16 сроком действия с 01.01.2006 по 31.12.2006 на получение корреспонденции.

Судами не исследован вопрос, каким образом направлялась и доставлялась корреспонденция, отправляемая АО "ПИК "ПИКАГ" в адрес Омского представительства.

Не установлено судом, в силу каких оснований, когда и от кого получила С.Г.А. в г. Москве решение Совета директоров от 16.10.2006.

В этой связи авиабилеты и квитанция о проживании в г. Москве не могут подтверждать факт получения С.Г.А. решения Совета директоров от 16.10.2006.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, отклоняя довод ООО "Автошинснаб-Омск" о необходимости легализации решения Совета директоров от 16.10.2006 в порядке и способом, предусмотренным Гаагской конвенцией от 05.10.1961, согласился с выводом суда первой инстанции о том, что решение Совета директоров не является официальным документом органа или должностного лица, подчиняющихся юрисдикции государства в котором оно издано, поэтому к нему не могут быть предъявлены требования о легализации и о проставлении апостиля.

Однако в материалах дела (л.д. 78-90 т. 3) находится экземпляр решения Совета директоров АО "ПИК "ПИКАГ" от 07.12.2006 об отзыве с 01.12.2006 доверенности, выданной К., на котором проставлен апостиль.

Данному обстоятельству суды не дали правовой оценки.

Учитывая изложенное, нельзя считать выводы судов о признании спорных договоров аренды незаключенными соответствующими фактическим обстоятельствам спора и действующему законодательству.

Статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено требование о законности, обоснованности и мотивированности принимаемых арбитражным судом судебных актов.

Принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не отвечают требованиям статей 15, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции, учитывая вышеизложенное, необходимо всесторонне и объективно оценить представленные сторонами доказательства и приведенные доводы, определить имеющие значение для дела обстоятельства, установить фактические обстоятельства дела, выяснить основание и цель исполнения главным бухгалтером Омского представительства действий по получению и регистрации входящей корреспонденции, а также способ направления АО "ПИК "ПИКАГ" корреспонденции, рассмотреть вопрос относительно исполнения ООО "Автошинснаб-Омск" спорных сделок и на основании правильного применения норм действующего законодательства принять законное решение по существу спора.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 06.06.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.08.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-20784/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.