Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июля 2008 г. N Ф04-266/2008(6866-А27-13) Действующее законодательство не предусматривает условия о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 июля 2008 г. N Ф04-266/2008(6866-А27-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2008 г. N Ф04-266/2008(742-А27-16)

С. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" (далее - ЗАО "Сибпищепромпроект") и индивидуальному предпринимателю Ч. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 23 июля 2007 г. купли-продажи недвижимого имущества в виде обязания Ч. возвратить ЗАО "Сибпищепромпроект" нежилое помещение общей площадью 295,9 кв.м, расположенное на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская, 10.

По мнению истицы, спорная сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2007 заключена с нарушением требований закона, поскольку договор подписан уполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2008, оставленным без изменения, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008, в удовлетворении иска отказано. По мнению суда, закон не предусматривает условия о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов как акционера ЗАО "Сибпищепромпроект" оспариваемой сделкой.

С. не согласна с вынесенными судебными актами. Считает спорную сделку ничтожной, заключенной неуполномоченным лицом.

Находит неправильной ссылку суда на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2007, которым было признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" об избрании генеральным директором З. По мнению заявителя жалобы, не имеет значения когда решение суда от 30.07.2007 вступило в законную силу. Решение общего собрания акционеров от 02.03.2007 не имеет юридической силы.

Кроме этого, истица настаивает на том, что сделка нарушает ее права. Полагает, что нарушение прав и законных интересов акционеров подтверждено самим текстом договора купли-продажи, по которому общество лишилось недвижимого имущества, от сдачи в аренду которого оно получало доход. Кроме того, цена сделки не соответствует рыночной стоимости имущества, а деньги от сделки на счет ЗАО так и не поступили.

Просит отменить решение и постановление и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 23.07.2007 г. между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 295,9 кв.м, расположенного на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская 10 по цене 2 000 000 руб. От имени продавца - ЗАО "Сибпищепромпроект" договор подписан генеральным директором З.

Полномочия З. на момент заключения договора подтверждались решением собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 02.03.2007 г.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2007 г., вступившим в законную силу 19.10.2007 г., признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 02.03.2007 г.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из того, что на момент совершения сделки решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2007 не вступило в законную силу.

Истица не подтвердила, содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что решение общего собрания от 02.03.2007, не имело юридической силы.

Кроме этого, суд обоснованно отметил, что в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признаний недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

С. в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены ее права и законные интересы.

Доказательств о занижении продажной цены спорного имущества в материалах дела не имеется.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу N А27-8692/2007-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.