Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2008 г. N 07АП-1145/08

г. Томск

Дело N 07 АП-1145/08

15 апреля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2008 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей: Л.А. Гойник, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей И.И. Терехиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Свинцовой Ларисы Владимировны

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 января 2008 г.

по делу N А27-8692/2007-1 (судья Е.А. Команич)

по иску Свинцовой Ларисы Владимировны

к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" и индивидуальному предпринимателю Чувилкину Александру Владимировичу

с участием третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии

от истца: С.Ю. Шаройко по доверенности от 19.11.2007г.

от ответчиков:

ЗАО "Сибпищепромпроект": А.В. Белоусова по доверенности от 17.01.2008г.,

Чувилкина А.В. - без участия

от третьего лица: без участия,

УСТАНОВИЛ

Свинцова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" (далее - ЗАО "Сибпищепромпроект") и индивидуальному предпринимателю Чувилкину А.В. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 23 июля 2007 г. купли-продажи недвижимого имущества в виде обязания Чувилкина А.В. возвратить ЗАО "Сибпищепромпроект" нежилое помещение общей площадью 295,9 кв.м, расположенное на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская, 10.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 января 2008 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал, что договор купли-продажи недвижимости от 23.07.2007г. относится к оспоримым сделкам. Закон не предусматривает условия о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов как акционера ЗАО "Сибпищепромпроект" оспариваемой сделкой. Суд также отметил в решении, что в силу статьи 167 ГК РФ односторонняя реституция качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки недопустима.

Не согласившись с решением, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что при заключении спорного договора от имени ЗАО "Сибпищепромпроект" действовал Злобин Сергей Владимирович, который не имел полномочий выступать от имени общества и заключать какие-либо сделки, поскольку вступившими в силу судебными актами признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" об избрании Злобина С.В. генеральным директором ЗАО "Сибпищепромпроект". Следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества от 23 июля 2007 г. между ЗАО "Сибпищепромпроект" и Чувилкиным А.В. является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.

Свинцова Л.В. полагает, что нарушение прав и законных интересов акционеров подтверждено самим текстом договора купли-продажи, по которому общество лишилось недвижимого имущества, от сдачи в аренду которого оно получало доход, кроме того, цена сделки не соответствует рыночной стоимости имущества, а деньги от сделки на счет ЗАО так и не поступили.

Ответчик ЗАО "Сибпищепромпроект" представил заявление, в котором просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда - без изменения, отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17 сентября 2007 г., в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение общей площадью 295,9 кв.м, расположенное на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская, 10.

Ответчик Чувилкин А.В. представил письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором также просит апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения, решение суда - изменения, отменить обеспечительные меры.

Отзыв на апелляционную жалобу Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области не представлен, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции третье лицо не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика А.В. Чувилкина и представителя третьего лица.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменной заявлении.

Заслушав представителя истца, представителя ответчика ЗАО "Сибпищепромпроект", исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 10 января 2008 г., суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным, обоснованным, соответствующим требованиям материального и процессуального права.

Из материалов дела видно, что 23.07.2007г. между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 295,9 кв.м, расположенного на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская 10 (т. 1 л.д. 24- 26). От имени продавца ЗАО "Сибпищепромпроект" договор подписан генеральным директором Злобиным С.В.

Полномочия Злобина С.В. на момент заключения договора подтверждались решением собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 02.03.2007г.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2007г. (т. 1 л.д. 54-55), вступившим в законную силу 19.10.2007г., признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 02.03.2007г.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи (23.07.2007г.) Злобин С.В. обладал полномочиями генерального директора ЗАО "Сибпищепромпроект".

Вывод суда о том, что договор купли-продажи, последствия недействительности которого просит применить истец, является оспоримой сделкой, основан на нормах гражданского законодательства.

Суд правильно указал в решении, что законом не предусмотрено условие о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания.

Факт признания решения собрания от 02.03.2007г. об избрании Злобина С.В. генеральным директором ЗАО "Сибпищепромпроект" недействительным не может влиять на оценку заключенного им договора, поскольку при его заключении стороны знали о правомерности полномочий Злобина С.В., впоследствии не оспорили указанный договор, одобрив тем самым заключенную сделку.

Выводы суда в этой части соответствуют правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 г. N 3259/07, согласно которой признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истцом не представлены доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

Кроме того, односторонняя реституция в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

В силу изложенного, апелляционным судом не установлено оснований для отмены оспариваемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17 сентября 2007 г. по делу были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение общей площадью 295,9 кв.м, расположенное на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская, 10. В связи с вступлением в силу решения об отказе в удовлетворении иска указанные меры в силу ч. 5 ст. 96, ч.1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Расходы на апелляционное обжалование в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271, частью 5 статьи 96, частью 1 статьи 97, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 января 2008 г. по делу N А27-8692/2007-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение общей площадью 295,9 кв.м, расположенное на 4 этаже здания по адресу: г. Кемерово, ул. Кузбасская, 10, принятые определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17 сентября 2007 г.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Л.А. Гойник И.И. Терехина