Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2011 г. по делу N А70-7007/2008 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2011 г.

Открытое акционерное общество "НИИПлесдрев" (далее - ОАО "НИИПлесдрев") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области 03.09.2010 с заявлением о признании недействительными договоров поручительства от 01.02.2008 к договору займа от 01.02.2008, от 09.04.2008 к договору займа от 09.04.2008, от 12.05.2008 к договору займа от 12.05.2008, от 02.06.2008 к договору займа от 02.06.2008, от 30.06.2008 к договору займа от 30.06.2008, заключённых между Р.И.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Весы" (далее - ООО "Весы").

В качестве правового обоснования заявления указаны: статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 12.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.12.2010, заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры поручительства, заключённые между Р.И.А. и ООО "Весы", от 01.02.2008 на сумму 39 000 000 рублей, от 09.04.2008 на сумму 35 000 000 рублей, от 12.05.2008 на сумму 16 800 000 рублей, от 02.06.2008 на сумму 22 300 000 рублей, от 30.06.2008 на сумму 27 100 000 рублей.

С определением от 12.10.2010 и постановлением от 16.12.2010 не согласился Р.И.А., в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному кредитору ОАО "НИИПлесдрев" в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что заявление об оспаривании сделки должника подписано лицом, неуполномоченным на подписание данного заявления, в связи с чем оно подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ссылка ОАО "НИИПлесдрев" на совершение сделки с заинтересованностью и оспаривание сделок на основании названной нормы является недопустимым в силу прямого указания Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Предполагаемый ущерб для учредителей ООО "Весы", самого общества и конкурсных кредиторов связан с противоправной деятельностью самого бывшего генерального директора ООО "Фаэтон" П.Л.С. и собственника ООО "Фаэтон" А.А.В., которые второй раз взыскивают с ООО "Весы" задолженность по полностью погашенным договорам займа перед ООО "Стройком", ООО "Гелион", ООО "Элегия", ООО "Фаворит", ООО "Абсолют". Оспариваемые конкурсным управляющим договоры поручительства не подпадают под действие пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Конкурсный управляющий ООО "Весы" П.Л.С. с кассационной жалобой не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными. Пояснил, что вывод о ничтожности оспариваемых договоров поручительства сделан в постановлении суда апелляционной инстанции от 02.11.2010, которое является преюдициальным, так как в деле о банкротстве участвовали те же лица.

Представитель ОАО "НИИПлесдрев" с кассационной жалобой не согласился, считая её необоснованной, поскольку доводов о неправильном применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не приведено, а сделки признаны недействительными в связи с допущенным злоупотреблением правом со стороны И.Г.К..

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 23.08.2010 Арбитражного суда Тюменской области в реестр требований кредиторов должника включены требования Р.И.А. в размере 140 200 000 рублей на основании заключённых между ним и И.Г.К. договоров займа от 01.02.2008, от 09.04.2008, от 12.05.2008, от 02.06.2008, от 30.06.2008, договоров поручительства, заключённых между должником и Р.И.А. в обеспечение исполнения вышеперечисленных договоров займа.

Между Р.И.А. (займодавец) и И.Г.К. (заёмщик) 01.02.2008, 09.04.2008, 12.05.2008, 02.06.2008, 30.06.2008 заключены договоры займа, по которым заёмщик получил 140 200 000 рублей.

А.Р.И. и ООО "Весы" (поручитель) в лице генерального директора И.Г.К. 01.02.2008, 09.04.2008, 12.05.2008, 02.06.2008, 30.06.2008 заключили договоры поручительства к вышеуказанным договорам займа.

Согласно пунктам 1.1 договоров поручительства ООО "Весы" приняло на себя обязательства отвечать перед Р.И.А. за исполнение И.Г.К. обязательств по договорам займа.

Пунктами 1.3 договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность заёмщика и поручителя перед займодавцем.

В соответствии со статьёй 103 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником, в том числе сделка, совершённая должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право предъявления иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки любому заинтересованному лицу.

Исходя из совокупности положений статьи 103 Закона о банкротстве и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании недействительной сделки может быть заявлено не только внешним управляющим, но и кредитором должника при наличии доказательств того, что заключённой должником сделкой нарушаются права или законные интересы кредитора.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Действия руководителя должника И.Г.К., который от имени должника заключил договоры поручительства в счёт обеспечения исполнения собственных обязательств по договорам займа, суды правильно расценили как действия, влекущие за собой причинение ущерба должнику и кредиторам в размере обязательств И.Г.К. перед Р.И.А..

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о несоответствии требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров поручительства, заключённых должником в лице И.Г.К. с Р.И.А..

Исходя из вышеизложенного судами обоснованно удовлетворено заявление ОАО "НИИПлесдрев" о признании недействительными договоров поручительства от 01.02.2008 к договору займа от 01.02.2008 на сумму 39 000 000 рублей, от 09.04.2008 к договору займа от 09.04.2008 на сумму 35 000 000 рублей, от 12.05.2008 к договору займа от 12.05.2008 на сумму 16 800 000 рублей, от 02.06.2008 к договору займа от 02.06.2008 на сумму 22 300 000 рублей, от 30.06.2008 к договору займа от 30.06.2008 на сумму 27 100 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции дал правомерную оценку возможности кредитора оспаривать сделки, заключённые должником, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем довод об оставлении заявления ОАО "НИИПлесдрев" без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является несостоятельным.

Судом апелляционной инстанции правильно указано на то, что при оспаривании названных выше сделок не подлежит применению статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку основанием для признания сделок недействительными является их несоответствие требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также судом апелляционной инстанции дана оценка доводу Р.И.А. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при отложении рассмотрения заявления на 12.10.2010 и данный довод признан несостоятельным, поскольку Р.И.А. принимал участие в судебном заседании 21.09.2010 и, соответственно, был извещён об отложении рассмотрения дела.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 12.10.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.12.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7007/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Р.И.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.