Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 февраля 2011 г. по делу N А45-30008/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2011 г.

Н.В.З. (далее - З. Н.В., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Завьяловское" (далее - ЗАО "Завьяловское", Общество) о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.10.2006 N 339 недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на закрытое акционерное общество "Завьяловское" обязанности по возврату свидетельства на право собственности на землю серии XXXV НСО-24 N 0660669, выданного 28.07.1996 на основании постановления администрации Тогучинского района от 12.04.1994 N 496 на принадлежащую З. Н.В. земельную долю.

ЗАО "Завьяловское" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области со встречным иском к З. Н.В. о государственной регистрации перехода права собственности на земельную долю к Обществу, право на которую удостоверено свидетельством на право собственности на землю серии XXXV НСО-24 N 0660669, выданного 28.07.1996 на основании постановления администрации Тогучинского района от 12.04.1994 N 496.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2010 в удовлетворении исковых требований З. Н.В. отказано. Требования Общества удовлетворены.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялась.

В кассационной жалобе З. Н.В. просит отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2010 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований З. Н.В. и об отказе в удовлетворении встречного иска ЗАО "Завьяловское".

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что оплата земельным участком по договору купли-продажи акций от 24.10.2006 N 339 является правом покупателя, а не обязанностью; истец не давал согласие на передачу земельной доли в уставной капитал ЗАО "Завьяловское"; сделка - договор купли продажи акций от 24.10.2006 N 339 является ничтожной, поскольку, совершена до регистрации в установленном порядке решения о выпуске акций.

В отзыве ЗАО "Завьяловское" просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Завьяловское" создано путем преобразования совхоза "Завьяловский" в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", статьями 14 и 15 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановлением Правительства Российской Федерации "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" от 04.09.1992 N 708 (далее-постановление Правительства РФ N 708 от 04.09.1992).

На основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развития аграрной реформы в России", постановления администрации Тогучинского района от 12.10.1994 N 496 З. Н.В. приобрел право частной собственности на землю по адресу: АОЗТ Завьяловское, общей площадью 15,4 га сельхозугодий, о чем выдано свидетельство на право собственности на землю серии XXXV НСО-24 от 28.07.1996 N 0660669.

В пунктах 8, 9 и 16 постановления Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 предусмотрено, что в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий принимают решение о выборе формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом Российской Федерации.

Законодательно предусмотрена возможность владельца земельной доли распорядиться ею следующим образом: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

З. Н.В. (покупатель) заключил с ЗАО "Завьяловское" (продавец) договор купли-продажи ценных бумаг от 24.10.2006 N 339 (далее - Договор). Согласно условиям Договора продавец продаёт привилегированные именные бездокументарные акции в количестве 10 штук по цене 500 рублей, а покупатель оплачивает приобретаемые акции стоимостью земельной доли величиной 15,4 га (400 б/га) без выдела в натуре, принадлежащей покупателю на праве собственности в праве на земельный участок площадью 157609376 кв.м с кадастровым номером 54:24:05 27 13:139.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что сделка - Договор является мнимой, поскольку у сторон не было цели на приобретение и отчуждение акций. В качестве правового обоснования иска ссылается на статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции исследовал и оценил представленные в материалы дела документы и с учетом положений действующего законодательства пришел к выводу о том, что заявленный иск З. Н.В. не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В обоснование утверждения о мнимости сделки истец указал на невозможность исполнения сторонами обязательств по ней, поскольку отсутствовал предмет сделки - привилегированные именные бездокументарные акции, принадлежащие ЗАО "Завьяловское", так как не было регистрации решения о выпуске акций.

Однако довод истца об отсутствии предмета сделки - акции привилегированные бездокументарные на момент ее совершения (24.06.2006), опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Довод истца о том, что нарушена статья 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которой эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска, отклоняется судом кассационной инстанции.

Судом первой инстанции дана оценка тому обстоятельству, что к моменту возникновения спора и обращения истца в суд выпуск оспариваемых акций был надлежащим образом зарегистрирован и тем самым устранено правовое препятствие к признанию эмиссии акций состоявшейся. Спорный договор не содержит условий, противоречащих действующему законодательству. Содержание договора отчуждения по существу допускает разграничение во времени моментов передачи акций и имущества в их оплату.

Несоблюдение одной из сторон по сделке порядка ее исполнения, если такое несоблюдение не влечет для другой стороны или иных третьих лиц существенного ущемления их прав и законных интересов и не изменяет существа сделки, не является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Завьяловское" по состоянию на 15.06.2010 З. Н.В. является владельцем, в том числе, 10 привилегированных акций.

При указанных обстоятельствах выводы суда о недоказанности исковых требований о признании сделки недействительной по заявленным основаниям являются законными и обоснованными.

Уклонение истца от государственной регистрации перехода права на земельную долю, послужило основанием для обращения Общества со встречным иском о государственной регистрации перехода права собственности на земельную долю.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции, ссылаясь на статьи 12, 551, 131, 251, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", исходил из того, что З. Н.В. уклоняется от регистрации перехода права собственности, что является основанием для вынесения решения о государственной регистрации сделки.

Указанные выводы соответствует указанным судом первой инстанции нормам права и материалам дела.

Совокупность изложенных обстоятельств не позволяет суду кассационной инстанции найти основания для иных выводов по встречному исковому заявлению.

Довод истца о том, что он не получал от Общества копий документов, представляемых в материалы дела, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку, лицам, участвующим в деле, в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии.

Иные доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана оценка судом первой инстанции. Правовые основания для переоценки обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2010 по делу N А45-30008/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу З. Н.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.