Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2011 г. по делу N А03-3333/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2011 г.

А.П.П. обратился в Арбитражный суд Алтайского края к С.В.П. и обществу с ограниченной ответственностью "Восход-2" (далее - ООО "Восход-2", общество) с иском о признании его участником ООО "Восход-2" с долей в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 100 руб., и обязании ответчиков внести изменения в учредительные документы общества в связи с включением в состав участников А.П. П. с долей в размере 25% уставного капитала общества.

Решением суда от 19.07.2010 А.П. П. признан участником ООО "Восход-2" с долей в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 100 руб. Производство по делу в части обязания ответчиков внести изменения в учредительные документы общества в связи с включением в состав участников А.П. П. с долей в размере 25% уставного капитала общества прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Постановлением апелляционного суда от 25.11.2010 решение отменено в части удовлетворения иска, принято новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, А.П. П. обратился с кассационной жалобой, поддержанной представителем в судебном заседании, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, суд нарушил статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела ООО "Восход-2" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.1999 постановлением администрации Индустриального района города Барнаула N 1429 с одним участником Ю.П. П. Впоследствии, согласно учредительному договору от 10.01.2000 участниками общества стали Ю.П. П. и С.В. П. с размерами долей в уставном капитале по 50%, номинальной стоимостью по 4 200 руб. каждая. Уставный капитал общества определен в сумме 8 400 руб.

30.03.2009 Ю.П. П. умер.

Согласно определению от 14.12.2009 Индустриального районного суда города Барнаула по делу N 2-1750/2009, вступившему в законную силу, наследником доли в уставном капитале ООО "Восход-2" в размере 25% уставного капитала, стоимостью 2 100 руб., является А.П. П.

А.П. П., как наследник умершего участника Ю.П. П. в размере 25% доли в уставном капитале ООО "Восход-2", обратился в общество (28.12.2009) и к участнику общества С.В. П. (11.02.2010) с заявлением о принятии его в состав участников общества с размером унаследованной доли 25% уставного капитала и номинальной стоимостью 2 100 руб.

Поскольку обращение А.П. П. было оставлено без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о не направлении истцу участником общества С.В. П. письменного отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику А.П. П. При этом суд пришел к выводу, что сам С.В. П. уклонялся от получения почтовой корреспонденции, направленной А.П. П.

Апелляционный суд, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, на основании дополнительно представленных доказательствах сделал вывод, что А.П. П. ранее обращался к С.В. П. с заявлением о принятии его в состав участников, С.В. П. возражал против перехода доли в уставном капитале.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства после смерти Ю.П. П.) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 названного Закона согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Пунктом 3.8 устава ООО "Восход-2" предусмотрено, что долив уставном капитале общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

В рассматриваемом случае, исходя из положений устава ООО "Восход-2", доля в уставном капитале общества переходит к наследнику - А.П. П. только при наличии согласия участника общества - С.В. П. При этом ни законом, ни уставом общества не предусмотрен момент обращения к участникам общества о даче такого согласия.

Апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе переписку, установил отсутствие согласия участника общества С.В. П. на переход доли уставного капитала, принадлежавшей Ю.П. П., к любым наследникам.

Учитывая, что А.П. П. достоверно был известен факт такого несогласия, в материалы дела не представлены доказательств изменения волеизъявления С.В. П. о вступлении в общество наследников, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что С.В. П. выразил отказ в согласии на переход доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "Восход-2" к А.П. П..

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление апелляционного суда принято с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от 25.11.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3333/2010 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу А.П.П. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.