Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2011 г. по делу N А70-7007/2008 (извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2011 г. по делу N А70-7007/2008;

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июля 2010 г. по делу N А70-7007/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2011 г.

Решением от 29.09.2009 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЕСЫ" (далее - ООО "ТД "ВЕСЫ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён А.А.В. Определением суда от 22.04.2010 конкурсным управляющим утверждён П.Л.С.

Конкурсный управляющий ООО "ТД "ВЕСЫ" П.Л.С., ссылаясь на статью 61.8, пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 03.09.2010 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными договоров поручительства от 01.02.2008 к договору займа от 01.02.2008, от 09.04.2008 к договору займа от 09.04.2008, от 12.05.2008 к договору займа от 12.05.2008, от 02.06.2008 к договору займа от 02.06.2008, от 30.06.2008 к договору займа от 30.06.2008, заключённых между Р.И.А. и ООО "ТД "ВЕСЫ".

Определением суда от 12.10.2010 года (судья Н.Г.Т.) заявленные требования удовлетворены. Договоры поручительства, заключённые между ООО "ТД "Весы" и Р.И.А., от 01.02.2008 года на сумму 39 000 000 рублей, от 09.04.2008 на сумму 35 000 000 рублей, от 12.05.2008 на сумму 16 800 000 рублей, от 02.06.2008 на сумму 22 300 000 рублей, от 30.06.2008 на сумму 27 100 000 рублей признаны недействительными.

Постановлением от 21.12.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 12.10.2010 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "ТД "ВЕСЫ" П.Л.С. в кассационной жалобе, доводы которой поддержаны им в судебном заседании, просит постановление от 21.12.2010 отменить, определение от 12.10.2010 оставить в силе.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права. Из буквального толкования пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не следует, что недействительной может быть признана только та сделка, заинтересованное лицо в которой выступает в качестве её стороны. На момент совершения спорных сделок И.Г.К. являлся директором и единственным участником ООО "ТД "ВЕСЫ". Таким образом, он являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику. Апелляционный суд неправильно применил нормы статьи 19, пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 23.08.2010 в реестр требований кредиторов должника включены требования Р.И.А. в размере 140 200 000 рублей на основании заключённых между ним и И.Г.К. договоров займа от 01.02.2008, от 09.04.2008, от 12.05.2008, от 02.06.2008, от 30.06.2008, договоров поручительства, заключённых между должником и Р.И.А. в обеспечение исполнения вышеперечисленных договоров займа. (Впоследствии постановлением апелляционного суда от 02.11.2010 указанное определение отменено, в удовлетворении заявления отказано.) Между Р.И.А. (займодавец) и И.Г.К. (заёмщик) 01.02.2008, 09.04.2008, 12.05.2008, 02.06.2008, 30.06.2008 заключены договоры займа, по которым последний получил 140 200 000 рублей.

Между Р.И.А. (займодавец) и ООО "ТД "ВЕСЫ" в лице генерального директора И.Г.К. (поручитель) 01.02.2008, 09.04.2008, 12.05.2008, 02.06.2008, 30.06.2008 заключены договоры поручительства к вышеуказанным договорам займа.

Согласно пунктам 1.1 договоров поручительства ООО "ТД "ВЕСЫ" приняло на себя обязательства отвечать перед Р.И.А. за исполнение И.Г.К. обязательств по договорам займа.

Пунктами 1.3 договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность заёмщика и поручителя перед займодавцем.

Полагая, что договоры поручительства являются недействительными сделками, конкурсный управляющий ООО "ТД "ВЕСЫ" П.Л.С. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьёй 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в момент совершения сделок) сделка, совершённая должником, в том числе сделка, совершённая должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом (пункт 1).

Сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, признаётся судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки (пункт 2).

В соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим ООО "ТД "ВЕСЫ" П.Л.С. требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве и пришёл к выводу о заключении договоров поручительства с участием заинтересованного лица - И.Г.К., поскольку он участвовал в оспариваемых сделках в качестве выгодоприобретателя, то есть в качестве лица, не являющегося стороной сделки, в обеспечение исполнения обязательства которого должник предоставил поручительство, что влечёт причинение убытков кредиторам ООО "ТД "ВЕСЫ".

Суд принял во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", в соответствии с которыми лица, перечисленные в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они являются выгодоприобретателями в сделке.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело и правомерно отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что при оспаривании договоров поручительства от 01.02.2008, от 09.04.2008, от 12.05.2008, от 02.06.2008, от 30.06.2008, не подлежит применению статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку И.Г.К. на дату совершения сделок являлся единственным участником ООО "ТД "ВЕСЫ", а в соответствии с пунктом 6 указанной статьи её положения не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Кроме того, конкурсным управляющим П.Л.С. не доказаны доводы о недействительности договоров поручительства на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, о совершении должником оспариваемых сделок с заинтересованным лицом, перечень которых установлен статьёй 19 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционной инстанцией правомерно отказано в признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 21.12.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7007/2008 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЕСЫ" П.Л.С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.