Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2007 г. N Ф09-3241/07-С4 Решение и постановление суда об отказе в признании недействительными крупных сделок отменены, поскольку выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности нельзя признать достаточно обоснованными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 апреля 2007 г. N Ф09-3241/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2008 г. N Ф09-3241/07-С4

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 7 апреля 2008 г. N А60-11335/2006-С7

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2007 г. N 7212/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копяка Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2006 по делу N А60-11335/06-С7 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 по тому же делу по иску Копяка В.А. к закрытому акционерному обществу "РЭЛТЕК" (далее - общество "РЭЛТЕК") о признании недействительными крупных сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

Копяка В.А. - Коняшин С.А. (доверенность от 05.10.2006 б/н);

закрытого акционерного общества "Монолит" - Бутов А.В. (доверенность от 18.09.2006);

общества "РЭЛТЕК" - Семеновских И.Л. (доверенность от 22.12.2006 б/н), Михайлович Ю.В. (доверенность от 29.12.2006 б/н), Уваров Д.С. (доверенность от 29.12.2006 б/н).

Копяк В.А. на основании п. 1 ст. 78, п. 1, 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "РЭЛТЕК" о признании недействительными крупных сделок, заключенных между обществом "РЭЛТЕК" и закрытым акционерным обществом "Монолит" (далее - общество "Монолит"), а именно: договора от 07.06.2004 N 1188/К/04, от 22.09.2004 N 1260/К/04, дополнительного соглашения от 24.03.2005 N 2 к договору от 24.09.2004 N 1260/К/04, о применении последствий недействительности сделок к договорам от 07.06.2004 N 1188/К/04, от 22.09.2004 N 1260/К/04, дополнительному соглашению от 24.03.2005 N 2 к договору от 22.09.2004 N 1260/К/04 в виде возврата обществу "Монолит" 33765470 руб. 22 коп., уплаченных обществом "Монолит" обществу "РЭЛТЕК" во исполнение указанных сделок. Кроме того, истец просил обязать общество "РЭЛТЕК" на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвести выплату процентов обществу "Монолит", начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 7 июня 2004 г. до момента возврата основной суммы согласно ставке рефинансирования.

В судебном заседании 06.07.2006 истец отказался от требования о взыскании с ответчика процентов. Отказ от части исковых требований принят арбитражным судом в соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество "Монолит".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2006 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора от 07.06.2004 N 1188/К/04, договора от 22.09.2004 N 1260/К/04, дополнительного соглашения от 24.03.2005 N 2 к договору от 22.09.2004 N 1260/К/04, заключенных между обществом "РЭЛТЕК" и обществом "Монолит", и применении последствий их недействительности отказано. Производство по делу в части требования об обязании ответчика в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвести выплату процентов обществу "Монолит", начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 7 июня 2004 г. до момента возврата основной суммы согласно ставке рефинансирования, прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Копяк В.А. просит постановление Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 18.01.2007 отменить в части, касающейся выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности, решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2006 отменить полностью, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неполное исследование обстоятельств дела с указанием на то, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку материалы дела не содержат доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что заявителю было известно об оспариваемых договорах и дополнительном соглашении с момента их заключения. Кроме того, Копяк В.А. ссылается на заключение почерковедческой экспертизы от 05.02.2007 N 487/01-1, произведенной государственным учреждением "Воронежский региональный центр судебной экспертизы", подтверждающей доводы заявителя о том, что подпись от имени Копяка А.В. в протоколе от 04.08.2004 N 3 выполнена не самим Копяком А.В., а другим лицом; решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2007 (дело N А14-16370/2006-635/9) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Монолит" N 3 от 04.08.2004, а также считает необоснованным принятие судом показаний свидетеля Дигина В.Н. в качестве доказательства осведомленности Копяка В.А. о заключении оспариваемых договоров и дополнительного соглашения, поскольку в отношении Дигина В.Н. по заявлению Копяка В.А. возбуждено уголовное дело N 07133106, 02.02.2007 принято постановление о признании Копяка В.А. потерпевшим по данному уголовному делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 07.06.2004 между обществом "Монолит" (заказчик) и обществом "РЭЛТЕК" (исполнитель) заключен договор N 1188/К/04, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по разработке и изготовлению индукционных плавильных комплексов УИП-7200-0,25-10,0 (оборудование), отладке режимов работы изготовленного оборудования и обучению персонала. Стоимость работ по договору согласована сторонами в сумме 90361957 руб. 40 коп. (п. 1.1, 2.1 договора).

Между обществом "Монолит" (заказчик) и обществом "РЭЛТЕК" (исполнитель) 22.09.2004 заключен договор N 1260/К/04, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить работу по разработке и изготовлению индукционного плавильного комплекса УИП-3600-0,25-6,0. Стоимость работ по договору составляет 36028508 руб. 12 коп. (п. 1.1, 2.1 договора).

24.03.2005 общество "Монолит" и общество "РЭЛТЕК" заключили дополнительное соглашение к договору от 22.09.2004 N 1260/К/04, в соответствии с условиями которого общество "РЭЛТЕК" приняло на себя обязательство разработать и изготовить индукционные плавильные комплексы УИП-3600-0,25-6,0 и УИП-3600-0,25-6,0х2, произвести отладку режимов работы изготовленного оборудования, провести обучение персонала. Стоимость указанных работ согласована в сумме 82378849 руб. 12 коп. (п. 1.1, 2.1 дополнительного соглашения).

Являясь акционером общества "Монолит" и обладая 40364 голосующими акциями, составляющими 80% акций общества, Копяк В.А. обратился с иском в арбитражный суд с требованием о признании недействительными указанных договоров и дополнительного соглашения, полагая, что данные сделки нарушают его права и законные интересы, являются крупными для общества "Монолит", заключены с нарушением порядка совершения таких сделок, установленного ст. 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку стоимость работ по каждой из них превышает балансовую стоимость активов общества на последнюю отчетную дату перед совершением соответствующей сделки.

В ходе судебного заседания общество "РЭЛТЕК" сделало заявление о пропуске Копяком В.А. срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности, пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры и дополнительное соглашение совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку предусматривают изготовление оборудования, необходимого для осуществления основных видов уставной деятельности общества "Монолит" (п. 2.2 Устава общества "Монолит").

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, оставил решение Арбитражного суда Свердловской области без изменения, указав, что вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, неправомерен, ввиду несоответствия их положениям п. 1 ст. 78, п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку заключенные договоры направлены на приобретение обществом "Монолит" основных средств, стоимость которых превышает 50% активов общества на последнюю отчетную дату.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на правильное применение судом первой инстанции срока исковой давности по данному делу, о применении которой заявлено стороной в споре, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Из материалов дела видно, что, принимая обжалуемые судебные акты и отказывая в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что, поскольку истцу было известно об оспариваемых договорах и дополнительном соглашении, срок исковой давности следует исчислять с момента их заключения.

При этом в качестве допустимых доказательств осведомленности истца о совершении оспариваемых сделок с момента их совершения судебными инстанциями приняты во внимание копия протокола общего собрания акционеров общества "Монолит" от 04.08.2004 N 3, заверенная акционерным коммерческим Сберегательным Банком Российской Федерации, из содержания которого следует, что акционеры Дигин В.Н. и Копяк В.А. осведомлены о заключении договора N 1188/К/04, копия справки (без номера и без даты) по строительству литейно-прокатного комплекса и перспективах реализации проекта, а также свидетельские показания Дигина В.Н., являвшегося на момент заключения сделок директором общества "Монолит".

Между тем ссылку судебных инстанций на копию справки по строительству литейно-прокатного комплекса (т. 3, л.д. 75-77), не содержащей даты ее составления, в подтверждение того, что истец знал о заключении оспариваемых сделок с момента их совершения, нельзя признать достаточно обоснованной, поскольку истец указывает на ее изготовление в ноябре 2005 г., после того, как ему стали известны обстоятельства, послужившие основанием для признания сделок недействительными, а из текста справки нельзя с достоверностью сделать вывод о моменте, с которого истцу стало известно о заключении оспариваемых сделок, поскольку в ней содержатся лишь возможные перспективы развития предприятия в целом и заинтересованность в получении для общества "Монолит" кредита в ноябре 2005 г.

В материалах дела отсутствует подлинник протокола общего собрания акционеров общества "Монолит" от 04.08.2004 N 3, в судебное заседание указанный документ сторонами не представлен, для обозрения судебными инстанциями не запрашивался.

Согласно ч. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ходатайство истца, основанное на ч. 6 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 5, л.д. 27), об истребовании от Сберегательного банка документа, с которого была сделана копия протокола от 04.08.2004 N 3 и акта описи документов, переданных от общества "Монолит" в Банк, безмотивно отклонено судом апелляционной инстанции (п. 6 ч. 1 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом заявителем было указано о невозможности самостоятельно получить необходимые доказательства от Банка, у которого они находятся, учитывая, что ни Копяк В.А., ни общество "Монолит" таким протоколом не располагают (т. 4, л. д. 163), поскольку указанный протокол истцом не подписывался.

При наличии данного корпоративного спора нельзя признать обоснованными и выводы судебных инстанций о том, что, по свидетельству бывшего директора общества "Монолит" Дигина В.Н., Копяк В.А. знал о заключении сделок с момента их совершения.

С учетом изложенного выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности, основанные на указанных выше обстоятельствах, нельзя признать достаточно обоснованными, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть отмеченные недостатки и принять новый судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2006 по делу N А60-11335/06-С7 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.