Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2008 г. N Ф09-3241/07-С4 Суд признал недействительными сделки, заключенные между обществами, поскольку оспариваемые сделки являются крупными, однако решение об их одобрении в установленном порядке не принималось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 августа 2008 г. N Ф09-3241/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2007 г. N 7212/07

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "РЭЛЕК" (далее - общество "РЭЛТЕК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2008 по делу N А60-11335/2006-С7 о признании недействительными крупных сделок и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "РЭЛТЕК" - Калинин М.В. (доверенность от 20.12.2007 N 87-П), Упоров Д.С. (доверенность от 09.01.2008), Михайлович Ю.В. (доверенность от 28.12.2007), Алексеева О.Ю. (доверенность от 28.12.2007 N 92-П);

закрытого акционерного общества "Монолит" (далее - общество "Монолит") - Бутов А.В. (доверенность от 20.06.2008);

Копяка Владимира Алексеевича - Коняшин С.А. (доверенность от 05.10.2006).

Копяк В.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском обществу "РЭЛТЕК", обществу "Монолит" о признании недействительными крупных сделок, заключенных между обществом "РЭЛТЕК" и обществом "Монолит", а именно: договора от 07.06.2004 N 1188/К/04, от 22.09.2004 N 1260/К/04, дополнительного соглашения от 24.03.2005 N 2 к договору от 24.09.2004 N 1260/К/04, о применении последствий недействительности сделок к договорам от 07.06.2004 N 1188/К/04, от 22.09.2004 N 1260/К/04, дополнительному соглашению от 24.03.2005 N 2 к договору от 22.09.2004 N 1260/К/04 в виде возврата обществу "Монолит" 33765470 руб. 22 коп., уплаченных обществом "Монолит" обществу "РЭЛТЕК" во исполнение указанных сделок (с учетом уточнения заявленных требований, а также отказа истца от иска в части взыскания процентов, принятых судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2006 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора от 07.06.2004 N 1188/К/04, договора от 22.09.2004 N 1260/К/04, дополнительного соглашения от 24.03.2005 N 2 к договору от 22.09.2004 N 1260/К/04, заключенных между обществом "РЭЛТЕК" и обществом "Монолит", и применении последствий их недействительности отказано.

Производство по делу в части требования об обязании ответчика в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвести выплату процентов обществу "Монолит", начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 7 июня 2004 г. до момента возврата основной суммы согласно ставке рефинансирования прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от

27.04.2007 указанное решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение ввиду неполного исследования судами обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения данного спора.

Решением суда от 07.04.2008 исковые требования удовлетворены. Договоры от 07.06.2004 N П88/К/04 и от 22.09.2004 N 1260/К/04, дополнительное соглашение к договору N 1260/К/04, заключенные между обществом "РЭЛТЕК" и обществом "Монолит" признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, в связи с чем, с общества "РЭЛТЕК" в пользу общества "Монолит" взысканы 33765470 руб. 22 коп., на общество "Монолит" возложена обязанность возвратить обществу "РЭЛТЕК" оборудование - трансформатор ТМП-4000/10 (накладная от 18.04.2005 N 87) и трансформатор ТМП-4000/10 (накладная от 25.03.2005 N 69). В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от

05.06.2008 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "РЭЛЕК" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами неверно квалифицированы спорные договоры как крупные сделки, необоснованно не применены нормы об истечении срока исковой давности. Кроме того, доказательства нарушения прав истца как акционера общества в материалах дела отсутствуют.

Как видно из материалов дела, 07.06.2004 между обществом "Монолит" (заказчик) и обществом "РЭЛТЕК" (исполнитель) заключен договор N 1188/К/04, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по разработке и изготовлению индукционных плавильных комплексов УИП-7200-0,25-10,0 (оборудование), отладке режимов работы изготовленного оборудования и обучению персонала. Стоимость работ по договору согласована сторонами в сумме 90361957 руб. 40 коп. (п. 1. 1, 2. 1 договора).

Кроме того, между обществом "Монолит" (заказчик) и обществом "РЭЛТЕК" (исполнитель) 22.09.2004 заключен договор N 1260/К/04, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить работу по разработке и изготовлению индукционного плавильного комплекса УИП-3600-0,25-6,0. Стоимость работ по договору составляет 36028508 руб. 12 коп. (п. 1.1, 2.1 договора).

24.03.2005 общество "Монолит" и общество "РЭЛТЕК" заключили дополнительное соглашение к договору от 22.09.2004 N 1260/К/04, в соответствии с условиями которого общество "РЭЛТЕК" приняло на себя обязательство разработать и изготовить индукционные плавильные комплексы УИП-3600-0,25-6,0 и УИП-3600-0,25-6,0х2, произвести отладку режимов работы изготовленного оборудования, провести обучение персонала. Стоимость указанных работ согласована в сумме 82378849 руб. 12 коп. (п. 1. 1, 2. 1 дополнительного соглашения).

Являясь акционером общества "Монолит" и обладая 40364 голосующими акциями, составляющими 80% акций общества, Копяк В.А. обратился с иском в арбитражный суд с требованием о признании недействительными указанных договоров и дополнительного соглашения полагая, что данные сделки нарушают его права и законные интересы, являются крупными для общества "Монолит", заключены с нарушением порядка совершения таких сделок, установленного ст. 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку стоимость работ по каждой из них превышает балансовую стоимость активов общества на последнюю отчетную дату перед совершением соответствующей сделки.

В ходе судебного заседания общество "РЭЛТЕК" сделало заявление о пропуске Копяком В.А. срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела, руководствуясь п. 1 ст. 78, п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, поскольку оспариваемые сделки являются крупными, решение об одобрении указанных сделок в установленном порядке не принималось, в связи с чем договоры являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы судов являются правильными, основанными на требованиях закона и соответствующими материалам дела.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с п. 3 ст. 79 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки направлены на приобретение обществом "Монолит" основных средств, стоимость которых превышает 50% активов на последнюю отчетную дату.

Доказательства, свидетельствующие об одобрении указанных сделок в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют.

Пунктом 6. ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций на основании всесторонне исследованных доказательств обоснованно пришли к выводу о недействительности оспариваемых сделок как несоответствующих требованиям закона, применив при этом последствия их недействительности, и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Вывод судебных инстанций об отказе в применении срока исковой давности, о котором было заявлено обществом "РЭЛТЕК" является правильным, соответствующим ст. 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не представлены доказательства, подтверждающие пропуск истцом срока исковой давности.

Как установлено судами, из имеющихся в материалах документов, на которые ответчик ссылается в обоснование своих доводов, в том числе из протокола общего собрания акционеров от 04.08.2004 N 3, договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.08.2004, договора поручительства от 12.08.2004, статьи в журнале "Национальная металлургия", показаний свидетеля Решетова В.В. не следует тот факт, что истцу были известны обстоятельства оспариваемых сделок.

Иные доказательства обществом "РЭЛТЕК" в материалы дела представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на недоказанность нарушения прав истца как акционера общества отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при принятии решения и постановления судебные инстанции, обоснованно исходили из фактических обстоятельств дела, подтвержденных имеющимися в материалах дела доказательствами, свидетельствующими о нарушении оспариваемыми сделками прав и интересов истца, как крупнейшего акционера общества "Монолит" (80% акций общества).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2008 по делу N А60-11335/2006-С7 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РЭЛТЕК" - без удовлетворения.