Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2007 г. N Ф09-5067/07-С4 Удовлетворяя требование комитета по управлению городским имуществом о взыскании с общества действительной стоимости доли, суд исходил из того, что доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательства по выплате истцу спорных сумм, заявителем не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2007 г. N Ф09-5067/07 по делу N А76-23033/2006

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 января 2008 г. N Ф09-5067/07-С4

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2007 г. N 12794/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Азанова П.А., Кондратьевой Л.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юстур" (далее - общество "Юстур") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 (резолютивная часть от 06.04.2007) по делу N А76-23033/2006-5-48.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - Колковский Ю.В. (доверенность от 01.02.2007).

Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Озерский городской округ в лице Комитета администрации Озерского городского округа по управлению муниципальным имуществом (далее - КУМИ) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Юстур" о взыскании 4711820 руб. действительной стоимости доли и 257383 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2006 по 21.12.2006, взыскании процентов по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 21.12.2006 иск удовлетворен частично. Взысканы с общества "Юстур" в доход бюджета Озерского городского округа действительная стоимость доли Озерского городского округа в уставном капитале общества "Юстур" в размере 4711815 руб. 60 коп., проценты за пользование денежными средствами за период с 01.07.2006 по 21.12.2006 в сумме 257382 руб. 93 коп., всего 4969198 руб. 53 коп., проценты за пользование денежными средствами с 22.12.2006 по день фактического исполнения денежного обязательства. В остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 (резолютивная часть от 06.04.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Юстур" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов правовым нормам и фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами не учтено, что согласие истца на замену выплаты стоимости доли в денежном выражении на предоставление имущества (снегоуплотняющего горного трактора) является новацией и лишает истца права требовать выплаты денежных средств. Кроме того, общество "Юстур" полагает, что при выходе участника из общества совершается возмездная сделка по отчуждению доли в уставном капитале в собственность самого общества, что, по сути, является приватизацией, которая в данном случае совершена с нарушением закона. Также кассатор указывает на то, что факт оплаты доли в заявленном объеме истцом не доказан, что лишает его возможности требовать выплаты ее действительной стоимости в заявленной сумме.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 31.10.1997 общество "Юстур" создано профсоюзным комитетом ПО "Маяк" и Администрацией г. Озерска (в настоящее время - Озерский городской округ) и зарегистрировано постановлением Главы г. Кыштыма N 303 от 09.04.1998. Распоряжением главы г. Озерска N 220-р от 23.03.2001 доля участия Администрации г. Озерска в уставном капитале общества "Юстур" переуступлена КУМИ, являющемуся структурным подразделением Администрации г. Озерска.

Согласно изменениям, внесенным в учредительные документы общества на основании решения внеочередного общего собрания участников от 03.08.2005, номинальная доля Озерского городского округа составила 5558851 руб.

19.12.2005 КУМИ заявил о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости принадлежащей доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 2005 год, в срок до 01.07.2006. Впоследствии письмом N 620 от 04.05.2006 истец выразил согласие принять взамен денежной выплаты имущество (снегоуплотняющий горный трактор).

Поскольку в добровольном порядке выплата доли истцу ни в денежном, ни в имущественном выражении произведена не была, Озерский городской округ в лице КУМИ обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исследовав представленные в дело доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, оценив их в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно установили, что действительная стоимость доли участия КУМИ в уставном капитале общества "ЮСТУР" в соответствии с бухгалтерским балансом общества по состоянию на 01.01.2006 составляет 4711815 руб. 60 коп.

Поскольку доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, обществом "Юстур", не представлено суды первой и апелляционной инстанции правомерно, в соответствии с положениями закона и материалами дела, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований Озерского городского округа в лице КУМИ в указанной сумме.

Вывод судов о том, что исковые требования в части взыскания процентов за пользование денежными средствами за период с 01.07.2006 по 21.12.2006 правомерны и подлежат удовлетворению в сумме 257382 руб. 93 коп. с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки рефинансирования 11,5%, также является правильным.

Довод истца о том, что факт оплаты доли в полном объеме истцом не доказан и это лишает его возможности требовать выплаты ее действительной стоимости в заявленной сумме, отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный. В материалы дела представлены как документы, свидетельствующие об оплате истцом доли участия в уставном капитале общества "Юстур", так и бухгалтерский баланс общества по состоянию на 01.01.2006, подтверждающий формирование уставного капитала в полном объеме и отсутствие дебиторской задолженности. Ответчиком данные обстоятельства документально не опровергнуты.

Ссылка общества "Юстур" на то, что согласие истца принять имущество взамен денежной выплаты является новацией, также отклоняется, поскольку не соответствует нормам действующего законодательства. В соответствии со ст. 141 Гражданского кодекса Российской Федерации новация представляет собой соглашение сторон о прекращении одного обязательства и возникновении другого, из чего следует, что к этому соглашению в полной мере подлежат применению нормы гл. 9 и 28 Кодекса о форме и порядке заключения договоров - двусторонних сделок. Кроме того, для того чтобы с установлением нового обязательства было прекращено первоначальное обязательство, стороны должны прямо указать об этом в соглашении о новации. Между тем, письмо КУМИ N 620 от 04.05.2006 не отвечает установленным законом требованиям о форме, содержании и порядке заключения договора (соглашения о новации), в связи с чем не может рассматриваться судом в качестве такового.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо ст.141 Гражданского кодекса Российской Федерации имеется в виду ст.414 Кодекса

Суждение кассатора о том, что при выходе участника из общества совершается возмездная сделка по отчуждению доли в уставном капитале в собственность самого общества, что, по сути, является приватизацией, не принимается, так как основано на неверном толковании заявителем норм материального права. В данном случае права и обязанности сторон возникли из гражданско-правовых отношений, регулируемых специальным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом КУМИ, являясь участником хозяйственного общества наряду с другими его участниками, реализует не право по распоряжению муниципальным имуществом, как представитель собственника, а свое право на выход из общества с получением соответствующей компенсации, предоставленное ему ст. 26 указанного Закона.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 21.12.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.04.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 (резолютивная часть от 06.04.2007) по делу N А76-23033/2006-5-48 ставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юстур" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

П.А. Азанов Л.И. Кондратьева