Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2007 г. N Ф09-5696/07-С4 Дело о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью передано на новое рассмотрение, поскольку суд принял решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июля 2007 г. N Ф09-5696/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 2007 г. N 2221/06

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 2007 г. N 2221/06

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 2007 г. N 2221/06

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2007 г. N Ф09-9041/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Куренкова Александра Николаевича, Соловьевой Анны Юрьевны, Звонаревой Надежды Константиновны, общества с ограниченной ответственностью "Свет-электро" (далее - общество "Свет-электро") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по делу N А50-1548/2007-Г13.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Э.К.С. Интернешнл" - Дорофеев А.С. по доверенности от 14.01.2007;

общества "Свет-электро" - Захаров Д.Н. по доверенности от 04.07.2007.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество "Э.К.С. Интернешнл" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Э.К.С. Интернешнл", далее по тексту - общество "Э.К.С. Интернешнл") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Куренкову А.Н., Соловьевой А.Ю., третье лицо - общество "Свет-электро", о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 12% от 24.07.2006, заключенному между ответчиками, замене в договоре купли-продажи покупателя Соловьевой А.Ю. на покупателя общество "Э.К.С. Интернешнл".

Решением суда от 21.03.2007 (резолютивная часть от 16.03.2007) исковые требования удовлетворены. Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 12% номинальной стоимостью 35100 руб. от 24.07.2006 переведены на общество "Э.К.С. Интернешнл". В договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет-электро" покупатель Соловьева А.Ю. заменена на покупателя общество "Э.К.С. Интернешнл".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 решение отменено на основании ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Иск удовлетворен. Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 12% номинальной стоимостью 35100 руб. от 24.07.2006 переведены на общество "Э.К.С. Интернешнл". В договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет-электро" покупатель Соловьева А.Ю. заменена на покупателя общество "Э.К.С. Интернешнл".

Куренков А.Н., Соловьева А.Ю., общество "Свет-электро" с постановлением суда апелляционной инстанции не согласны, в поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа кассационных жалобах просят его отменить. При этом заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неприменение судом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению кассаторов, судом не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, а именно: Звонарева Н.К. не отчуждала принадлежащую ей первоначально долю в уставном капитале общества "Свет-электро", доля Соловьевой А.Ю. в размере 12% является частью спорной доли Пироговой Е.Н. Также заявители указывают на то, что оспариваемое постановление принято о правах и обязанностях Звонаревой Н.К., не привлеченной к участию в деле.

Кроме того, с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции обратилась Звонарева Н.К. Заявитель также просит отменить указанный судебный акт, ссылаясь на то, что он касается ее прав и обязанностей как участника общества "Свет-электро" и принят без привлечения ее к участию в деле. Помимо этого, Звонарева Н.К. не согласна с выводом суда о том, что ею была отчуждена доля, принадлежащая ей изначально и зарегистрированная за ней в учредительных документах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Пирогова Е.Н., являясь участником общества "Свет-электро", по договору купли-продажи от 01.03.2005 передала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 24% обществу "Э.К.С. Интернешнл". Звонарева Н.К., также являясь участником общества "Свет-электро" с долей участия 24%, оспорила указанную сделку. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005, отмененным впоследствии постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2006, права и обязанности покупателя по договору от 01.03.2005 переведены на Звонареву Н.К. 28.10.2005 по договору дарения Звонарева Н.К. подарила долю в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 24% Муравякину В.К., который, в свою очередь, продал ее по договору купли-продажи от 30.10.2005 Евсееву В.С. 15.12.2005 Евсеев В.С. продал 12% доли в уставном капитале общества "Свет-электро" Куренкову А.Н., последний на основании договора купли-продажи от 24.07.2006 передал указанную долю Соловьевой А.Ю.

Полагая, что договор купли-продажи от 24.07.2006 заключен с нарушением требований ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "Э.К.С. Интернешнл" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Удовлетворяя исковые требования общества "Э.К.С. Интернешнл" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 12% от 24.07.2006, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение требований ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отчуждение доли по оспариваемому договору произведено без уведомления истца.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал на нарушение судом первой инстанции требований ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Разрешив спор по существу, суд апелляционной инстанции заявленные требования удовлетворил, указав на нарушение оспариваемой сделкой принадлежащего истцу права преимущественной покупки доли. Кроме того, суд указал, что им не приняты решения о правах и обязанностях Звонаревой Н.К., не привлеченной к участию в деле.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов по следующему основанию.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Рассматривая дело, суд апелляционной инстанции исходя из того, что Звонарева Н.К. не могла распоряжаться долей в уставном капитале общества "Свет-электро", принадлежавшей Пироговой Е.Н. и перешедшей к Звонаревой Н.К. на основании постановления суда от 26.10.2005 в связи с отменой последнего судом вышестоящей инстанции, сделал вывод о том, что Звонарева Н.К. по договору дарения от 28.10.2005 передала Муравякину В.К. долю, принадлежавшую ей с 2000 года и зарегистрированную за ней в учредительных документах.

Однако при этом судом не принято во внимание, что сама Звонарева Н.К. факт распоряжения собственной долей в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 24% отрицает. В договоре дарения от 28.10.2005 указано, что предметом дарения является доля, права на которую получены дарителем на основании постановления Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 по делу N А50-14537/2005, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2007, установлено, что договор от 28.10.2005 свидетельствует об исполнении постановления суда от 26.10.2005, то есть также подтверждено распоряжение Звонаревой Н.К. долей в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 24%, принадлежавшей ранее Пироговой Е.Н.

Кроме того, из объяснения сторон следует, что Свердловским районным судом г. Перми принято решение от 04.05.2007, которым установлен факт принадлежности Звонаревой Н.К. доли в уставном капитале общества "Свет-электро" в размере 24% номинальной стоимостью 70200 руб., право на которую зарегистрировано в учредительных документах общества, принадлежащей Звонаревой Н.К. на праве собственности на основании решений общего собрания участников общества от 20.04.2000 и 19.12.2002 и обремененной залогом по договору о залоге доли от 14.09.2005, заключенному с Чех Л.А.

Таким образом, сделав вывод о том, что Звонарева Н.К. подарила Муравякину В.К. долю в уставном капитале общества "Свет-электро", принадлежащую ей с 2000 года, поскольку у не возникло прав на долю, отчужденную Пироговой Е.Н. по договору от 01.03.2005, суд апелляционной инстанции принял судебный акт, касающийся ее прав и обязанностей как участника общества "Свет-электро".

В силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом постановления о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Поскольку суд первой инстанции при разрешении спора также пришел к выводу о том, что Звонарева Н.К. распорядилась своей собственной долей в уставном капитале общества "Свет-электро", и при этом не привлек ее к участию в деле, решение суда первой инстанции тоже подлежит отмене.

Дело следует передать для нового рассмотрения в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, решить вопрос о привлечении Звонаревой Н.К. к участию в деле, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2007 (резолютивная часть от 16.03.2007) по делу N А50-1548/2007-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.