Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2007 г. N Ф09-9041/07-С4 Требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку у лиц, заключивших сделку, отсутствовали законные основания для распоряжения долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 ноября 2007 г. N Ф09-9041/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 2007 г. N 2221/06

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 2007 г. N 2221/06

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 2007 г. N 2221/06

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2007 г. N Ф09-5696/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2007 г. N Ф09-46/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Э.К.С. Интернешнл" (далее - ООО "Э.К.С. Интернешнл") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А50-1549/2007-Г27 по иску ООО "Э.К.С. Интернешнл" к Калинину Сергею Никандровичу, Бойко Александру Федоровичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свет-Электро" (далее - ООО "Свет-Электро"), третьи лица - ООО "Свет-Электро", Звонарева Надежда Константиновна, Муравякин Владимир Константинович.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Э.К.С. Интернешнл" - Бодров А.А. (протокол общего собрания акционеров от 28.08.2006);

ООО "Свет-Электро" - Захаров Д.Н. (доверенность от 04.07.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ООО "Э.К.С. Интернешнл" обратилось в Арбитражный суд Пермского края к Калинину С.Н., Бойко А.Ф., третье лицо - ООО "Свет-Электро", с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 12% от 22.07.2006, о замене в данном договоре покупателя Бойко А.Ф. на ООО "Э.К.С. Интернешнл".

Определениями суда от 07.02.2007 и 10.05.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Звонарева Н.К. и Муравякин В.К.

Решением суда от 09.06.2007 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Э.К.С. Интернешнл" просит данное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о ничтожности договора дарения доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" от 28.10.2005.

Как следует из материалов дела, ООО "Э.К.С. Интернешнл" является участником ООО "Свет-Электро", владеющим долей в размере 24% номинальной стоимостью 70200 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" от 22.07.2006 Калинин С.Н. (продавец) продал, а Бойко А.Ф. (покупатель) купил долю в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 12% номинальной стоимостью 35100 руб. за 500000 руб.

Полагая, что в нарушение требований закона о том, что участник общества, намеренный продать свою долю, обязан письменно известить об этом остальных участников и общество с указанием условий продажи, ООО "Э.К.С. Интернешнл" не было извещено о продаже указанной доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро", оно обратилось в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи доли от 22.07.2006.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции исходил из его обоснованности.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал на то, что к Бойко А.Ф. не перешли права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли от 22.07.2006 в силу ничтожности договора дарения доли от 28.10.2005.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судами установлено, что 01.03.2005 между Пироговой Е.Н. и ЗАО "Э.К.С. Интернешнл" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро", составляющей 24% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 70200 руб.

Звонарева Н.К. обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к Пироговой Е.Н., ЗАО "Э.К.С. Интернешнл" о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли по договору купли-продажи от 01.03.2005.

Решением суда первой инстанции от 16.08.2005 по делу N А50-14537/2005-Г21 в удовлетворении иска отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.10.2005 решение отменено, права и обязанности покупателя по договору от 01.03.2005 переведены на Звонареву Н.К.

28.10.2005 Звонарева Н.К. по договору дарения безвозмездно передала долю в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 24%, права на которую получены на основании постановления арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 по делу N А50-14537/2005-Г21, Муравякину В.К.

30.10.2005 Муравякин В.К. продал долю в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 24% Евсееву В.С. по договору купли-продажи. По договору купли-продажи доли от 26.12.2005 Евсеев В.С. передал 12% доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" номинальной стоимостью 35100 руб. Калинину С.Н. 22.07.2006 Калинин С.Н. по договору купли-продажи продал долю в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 12% Бойко А.Ф.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2006 по делу N А50-14537/2005-Г21 постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 отменено, решение суда первой инстанции от 16.08.2005 оставлено в силе.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.01.2007 произведен поворот исполнения постановления Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 по делу N А50-14537/2005-Г21, ООО "Э.К.С. Интернешнл" восстановлено в правах покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" от 01.03.2005, составляющей 24% уставного капитала, заключенному между Пироговой Е.Н. и ЗАО "Э.К.С. Интернешнл".

Поскольку собственником спорной доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" является ООО "Э.К.С. Интернешнл", у Звонаревой Н.К. отсутствовали законные основания для распоряжения этой долей, а договор дарения от 28.10.2005 является ничтожной сделкой. Таким образом, дальнейшая продажа доли также не соответствует требованиям закона и не повлекла возникновения у Бойко А.Ф. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет-Электро" в размере 12% и, следовательно, эти права и обязанности не могут быть переведены на истца.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска ООО "Э.К.С. Интернешнл", основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А50-1549/2007-Г27 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Э.К.С. Интернешнл" - без удовлетворения.