Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2007 г. N Ф09-6219/07-С4 Иск о признании недействительным договора купли-продажи прав требований предприятия не удовлетворен, поскольку право собственности истца на имущество предприятия, находящееся у него на праве хозяйственного ведения, прекратилось с момента принятия судом решения о признании его несостоятельным и утверждения кандидатуры конкурсного управляющего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 августа 2007 г. N Ф09-6219/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 января 2008 г. N Ф09-6434/06-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2007 г. N Ф09-9654/07-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2006 г. N Ф09-9828/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2006 г. N Ф09-6434/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства специального строительства, Федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства по территории N 8 при Федеральной службе специального строительства Российской Федерации" (далее - предприятие "УССТ N 8 при Спецстрое России") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу N А71-8190/2006 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

Федерального агентства специального строительства, предприятия "УССТ N 8 при Спецстрое России" - Желудева Г.Р. (доверенности от 26.07.2007 N 9/249 и от 03.01.2007 N 49/16-2 соответственно);

общества с ограниченной ответственностью "Талан" (далее - общество "Талан") - Маркова Т.О. (доверенность от 01.08.2007 N 2);

дочернего государственного унитарного предприятия "Управление производственно-технологической комплектации N 800" (далее - предприятие "УПТК N 800") - Будилов В.А. (доверенность от 17.01.2007 N 394).

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Федеральное агентство специального строительства обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к предприятию "УПТК N 800", обществу "Талан" о признании недействительным договора купли-продажи прав требований предприятия "УПТК N 800" к Федеральному государственному унитарному предприятию "Строительно-монтажное управление N 801 при Федеральной службе специального строительства Российской Федерации" (далее - предприятие "СМУ N 801 при Спецстрое России"), Федеральному государственному унитарному предприятию "Строительно-монтажное управление N 805 при Федеральной службе специального строительства Российской Федерации" (далее - предприятие "СМУ N 805 при Спецстрое России") и Федеральному государственному унитарному предприятию "Строительно-монтажное управление N 802 при Федеральной службе специального строительства Российской Федерации" (далее - предприятие "СМУ N 802 при Спецстрое России"), заключенного между предприятием "УПТК N 800" в лице конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. и обществом "Талан"; третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом и предприятие "УССТ N 8 при Спецстрое России".

Решением суда от 02.02.2007 (резолютивная часть от 23.01.2007) договор купли-продажи прав требований предприятия "УПТК N 800" к предприятиям "СМУ N 801 при Спецстрое России", "СМУ N 805 при Спецстрое России", "СМУ N 802 при Спецстрое России", заключенный между предприятием "УПТК N 800" в лице конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. и обществом "Талан" признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 (резолютивная часть 27.02.2007) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Федеральное агентство специального строительства и предприятие "УССТ N 8 при Спецстрое России", ссылаясь на то, что постановление суда не основано на материалах дела, принято без учета совокупности всех имеющих значение доказательств, просят названный судебный акт отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе. По мнению заявителей, конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З., являясь лицом заинтересованным, заключил договор купли-продажи требований в нарушение норм действующего законодательства - без уведомления и согласования с собственником права требования. Ошибочным считают заявители вывод суда апелляционной инстанции о том, что к указанным отношениям неприменим Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в силу того, что с момента принятия судом решения о признании предприятия "УПТК N 800" банкротом прекратилось право хозяйственного ведения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, учредителем предприятия "УПТК N 800" является предприятие "УССТ N 8 при Спецстрое России", имущество предприятия находится в хозяйственном ведении.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.01.2004 по делу N А71-258/2003 предприятие "УПТК N 800" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гаффанов Ф.З.

Согласно отчету от 12.08.2005 N 5-О/104, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Джел" (далее - общество "Джел"), рыночная стоимость прав требования дебиторской задолженности, принадлежащих предприятию "УРТК N 800", по состоянию на 11.08.2005 составляет 94417 руб. (включая НДС).

Собранием кредиторов предприятия "УПТК N 800" от 09.09.2005 принято решение реализовать права требований должника единым лотом на открытых торгах в форме аукциона по начальной цене 94417 руб., с шагом аукциона в 10000 руб., задатком для участия в торгах в размере 5% от начальной цены продажи, организация торгов поручена конкурсному управляющему.

По результатам проведенных торгов их победителем стала Терехина И.В., с которой был заключен договор купли-продажи прав требований. В связи с неисполнением Терехиной И.В. обязательств по оплате договора, последний по решению аукционной комиссии был расторгнут в одностороннем порядке, итоги торгов признаны недействительными.

В связи с расторжением договора купли-продажи прав требований конкурсным управляющим предприятия "УПТК N 800" Гаффановым Ф.З. в "Российской газете" N 267 (3936) было опубликовано объявление о проведении открытого аукциона по продаже прав требования дебиторской задолженности одним лотом следующих предприятий: "СМУ N 801 при Спецстрое России" в сумме 323359 руб. 84 коп., "СМУ N 802 при Спецстрое России" в сумме 1111588 руб. 76 коп., "СМУ N 805 при Спецстрое России" в сумме 2722830 руб. 28 коп. Начальная цена лота определена в сумме 94417 руб., с шагом торгов на повышение - 10000 руб. и задатком для участия в размере 5% от начальной цены продажи.

По итогам проведенных торгов победителем признано общество "Талан", предложившее приобрести лот за 104417 руб. В результате - 29.12.2005 - между предприятием "УПТК N 800" в лице конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. (продавец) и обществом "Талан" подписан договор купли-продажи прав требований предприятия "УПТК N 800" к предприятиям "СМУ N 801 при Спецстрое России", "СМУ N 805 при Спецстрое России", "СМУ N 802 при Спецстрое России".

Федеральное агентство специального строительства, полагая, что договор от 29.12.2005 заключен с нарушением норм действующего законодательства, обратилось с иском в суд.

Суд, ссылаясь на положения ст. 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", подп. "ж" п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739, требования истца удовлетворил. При этом суд указал, что Гаффанов Ф.З., владеющий долей, равной 26% уставного капитала общества "Талан", является лицом, заинтересованным в заключении сделки, в связи с чем обязан был согласовать подписание оспариваемого договора с собственником имущества - Федеральным агентством специального строительства.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда, пришел к выводу о том, что положения подп. "ж" п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 к рассматриваемому спору не применимы, поскольку право собственности истца на имущество предприятия "УПТК N 800", находящегося у него на праве хозяйственного ведения, прекратилось с момента принятия судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) и утверждения кандидатуры конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Как видно из материалов дела, Гаффанов Ф.З. действительно в силу ст. 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в отношении оспариваемого договора является лицом заинтересованным. Вместе с тем суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что положения подп. "ж" п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 к рассматриваемому спору не применимы. Такой вывод суд сделал исходя из того, что в подп. "ж" п. 1 названного постановления речь идет о предприятиях, подлежащих сохранению в федеральной собственности или включенных в прогнозный план приватизации федерального имущества.

Между тем имеющимся в материалах дела Приказом Спецстроя России от 23.12.2002 N 466 разрешена ликвидация предприятия "УПТК N 800". В связи с этим правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что намерений сохранить предприятие "УПТК N 800" в федеральной собственности не имелось, следовательно, оснований для применения подп. "ж" п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 нет.

В силу п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Согласно п. 1 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

На основании приведенных норм права суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что право собственности истца на имущество предприятия "УПТК N 800", находящегося у него на праве хозяйственного ведения, прекратилось с момента принятия судом решения о признании его несостоятельным (банкротом), поэтому согласия Федерального агентства специального строительства на заключение оспариваемого договора не требовалось.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Доводы заявителей, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу N А71-8190/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального агентства специального строительства, ФГУП "УССТ N 8 при Спецстрое России" - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального агентства специального строительства в пользу ДГУП "УПТК N 800", ФГУП "УССТ N 8" две тысячи 21 руб. 80 коп. судебных расходов.

Взыскать с Федерального агентства специального строительства в пользу ООО "Талан" 2021 руб. 80 коп. судебных расходов.