Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2007 г. N Ф09-6642/07-С4 Решение суда о включении требований налогового органа в промежуточный ликвидационный баланс предприятия отменено, поскольку ввиду установленного порядка добровольной ликвидации юридического лица обязанность по принятию мер, связанных с составлением промежуточного ликвидационного баланса и рассмотрением требований кредиторов должника, возложена на ликвидационную комиссию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 августа 2007 г. N Ф09-6642/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 сентября 2008 г. N 11120/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2008 г. N Ф09-6642/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы муниципального унитарного предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" (далее - предприятие "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление") и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2007 по делу N А76-17470/2006-42-874/38-1278/81 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2007 по тому же делу по заявлению инспекции к ликвидатору предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" Злоказову Николаю Владимировичу с привлечением к участию в деле третьих лиц: предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление", Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска о признании действий ликвидатора незаконными и включении требований инспекции в сумме 8473970 руб. в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" - Колбина С.А. (доверенность от 02.10.2006), Черкасов К.П. (доверенность от 12.02.2007).

инспекции - Курмаев А.Ю. (доверенность от 25.07.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Инспекция на основании п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ликвидатору предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" Злоказову Н.В. о признании незаконными его действий и включении требований инспекции в сумме 7917361 руб. в промежуточный ликвидационный баланс предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" (с учетом уточнения требований).

Решением суда первой инстанции от 16.02.2007 заявление удовлетворено частично. Требования инспекции в общей сумме 7366890 руб. 80 коп. включены в промежуточный баланс предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.05.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприятие "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, инспекцией не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований инспекции о признании обоснованными и включении требований в сумме 118126 руб. 46 коп. в промежуточный ликвидационный баланс предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление", ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела. По мнению заявителя, требования инспекции подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку обоснованны и подтверждаются соответствующими документами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, распоряжением Главы г. Челябинска от 17.10.2005 N 1293 принято решение о ликвидации предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление". Установлен срок подачи требований кредиторов - два месяца с момента публикации объявления о ликвидации. Ликвидатором назначен Злоказов Н.В.

Письмом от 29.12.2005 N 18/32384 инспекция предъявила ликвидатору предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" требование о включении 8473970 руб. обязательных платежей в реестр требований кредиторов должника.

Письмом от 22.03.2006 N 163 указанное требование отклонено ликвидатором со ссылкой на пропуск инспекцией срока предъявления задолженности, образовавшейся в период с 1999 по 2003 г.

Считая данные действия ликвидатора предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" Злоказова Н.В. незаконными, инспекция обратилась с заявлением в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление частично и включая требования инспекции в сумме 7366890 руб. 80 коп. в промежуточный ликвидационный баланс предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление", пришли к выводу о том, что указанные требования являются обоснованными и предъявлены инспекцией с соблюдением установленных законом сроков.

Отказывая в удовлетворении остальной части заявленных требований, суды исходили из того, что, поскольку размер оставшейся суммы задолженности по уплате обязательных платежей не подтвержден надлежащими доказательствами, основания для включения указанных требований в промежуточный ликвидационный баланс отсутствуют.

Данные выводы судов нельзя признать обоснованными исходя из следующего.

Согласно п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного предприятия.

При этом возможность признания действий ликвидатора незаконными и включения требований кредитора при добровольной ликвидации должника в реестр требований кредиторов положениями ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Из материалов дела видно, что инспекция обратилась в суд не с иском, предусмотренным данной нормой, а с заявлением о признании действий ликвидатора незаконными и включении ее требований по уплате обязательных платежей в сумме 7917361 руб. (с учетом уточнения размера требований) в промежуточный ликвидационный баланс предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление".

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение ст. 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указали, какими нормами права установлена возможность признания действий ликвидатора незаконными и включения требований кредитора при добровольной ликвидации должника в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии заявления и подготовке судебного разбирательства арбитражный суд проверяет соблюдение требований, предъявляемых настоящим Кодексом к форме и содержанию заявления, а также определяет характер спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства.

Рассматривая данное дело, суды не предложили заявителю точно определить основания и предмет заявленных требований и удовлетворили требования инспекции о признании незаконными действий ликвидатора и включении требований в реестр требований кредиторов, заявленные на основании п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право заявителя на предъявление иска к ликвидационной комиссии о взыскании задолженности за счет оставшегося имущества должника, а не в порядке установленной очередности.

Кроме того, суды не учли, что в случае рассмотрения заявления кредитора о признании действий ликвидатора незаконными, суд должен определить, какие именно действия ликвидатора не соответствуют нормам действующего законодательства, а также указать на необходимость устранения нарушений конкретных прав заявителя.

Ссылки на конкретные нарушения в действиях ликвидатора предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" Злоказова Н.В. в обжалуемых судебных актах отсутствуют.

Включение судами первой и апелляционной инстанций требований инспекции в сумме 7366890 руб. 80 коп. в промежуточный ликвидационный баланс предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" также нельзя признать соответствующим нормам материального и процессуального права.

По смыслу ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей порядок добровольной ликвидации юридического лица, обязанность по принятию мер, связанных с составлением промежуточного ликвидационного баланса, а также с рассмотрением требований кредиторов должника, возложена на ликвидационную комиссию.

При этом возможность включения требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс предприятия решением суда законом не предусмотрена.

Исходя из изложенного судебные инстанции не вправе были подменять собой ликвидационную комиссию и включать своим решением требования инспекции в промежуточный ликвидационный баланс предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление".

Кроме того, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций указали, что, поскольку требования и решения налогового органа, на основании которых были вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства, в установленном законом порядке налогоплательщиком не обжаловались, сумма 7434823 руб. 26 коп. подлежит включению в промежуточный ликвидационный баланс как обоснованно предъявленная.

Вместе с тем, установив наличие разногласий между сторонами по поводу размера и срока предъявления требований инспекции, суды в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали обоснованность указанных требований, доводы предприятия "Линейное эксплуатационно-ремонтное управление" относительно пропуска инспекцией срока предъявления части требований, указанных в заявлении, надлежащей правовой оценки не получили (ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права, а также неполном исследовании обстоятельств дела, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует устранить отмеченные недостатки, в том числе определить основание и предмет заявленных требований и принять решение, применив надлежащие нормы права.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2007 по делу N А76-17470/2006-42-874/38-1278/81 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.