Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2007 г. N Ф09-7567/07-С4 Дело о включении задолженности по соглашению об уступке права требования по договору купли-продажи в реестр требований кредиторов должника направлено на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о ничтожности договора купли-продажи являются необоснованными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 сентября 2007 г. N Ф09-7567/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2008 г. N Ф09-5300/08-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2007 г. N Ф09-8862/07-С1

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2007 г. N Ф09-7567/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании жалобу Игнатьева Олега Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2007 по делу N А50-31652/2005-Б по заявлению открытого акционерного общества "Внешторгбанк" (далее - общество "Внешторгбанк") о признании общества с ограниченной ответственностью "Стальснаб" (далее - общество "Стальснаб") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Внешторгбанк" - Богданов А.В. (доверенность от 16.08.2007);

Игнатьева О.А. - Игнатьева Е.Н. (доверенность от 08.02.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2007 общество "Стальснаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котельников А.В.

Игнатьев А.В. 15.05.2007 обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 9500000 руб., составляющих задолженность по договору об уступке права требования от 24.01.2007, предметом которого является передача права требования в сумме 9500000 руб. по договору купли-продажи доли от 26.12.2004.

Определением суда от 22.06.2007 в удовлетворении требования отказано со ссылкой на ничтожность договора купли-продажи доли от 26.12.2004 ввиду отсутствия доказательств извещения участника общества с ограниченной ответственностью "Русторгъ" (далее - общество "Русторгъ") Помогаева В.А. о продаже доли обществу "Стальснаб" и отсутствии его письменного согласия на продажу доли.

В порядке апелляционного производства определение суда первой инстанции не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Игнатьев О.А. просит определение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор купли-продажи доли заключен с соблюдением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом не учтено, что общество "Стальснаб" заключило договор с обществом с ограниченной ответственности "Касторгъ" (далее - общество "Касторгъ") о приобретении доли в уставном капитале общества "Русторгъ" в порядке реализации преимущественного права участника общества на приобретение доли, Помогаев В.А., заключив учредительный договор от 27.12.2004, согласно которому участниками общества "Русторгъ" стали Помогаев В.А., общество с ограниченной ответственностью "Экипаж" и общество "Стальснаб", подтвердил свое согласие на приобретение обществом "Стальснаб" доли в уставном капитале общества "Русторгъ".

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.12.2004 между обществом "Стальснаб" (покупатель)" и обществом "Касторгъ" (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Русторгъ", по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю долю в уставном капитале общества "Русторгъ" в размере 7,3% уставного капитала, номинальной стоимостью 9500000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить данное имущество, стоимость которого составляет 9500000 руб., не позднее 31.12.2004 путем перечисления денежных средств, векселями либо иным способом по соглашению сторон (п. 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Общество "Касторгъ" (цедент) и Игнатьев О.А. (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 24.01.2007, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования на получение от общества "Стальснаб" дебиторской задолженности, причитающейся цеденту, в сумме 9500000 руб., основанием возникновения которой является договор купли-продажи доли от 26.12.2004.

Игнатьев О.А. обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "Стальснаб" его требования в сумме 9500000 руб., ссылаясь на то, что данная сумма составляет задолженность общества "Стальснаб" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Русторгъ" от 26.12.2004, право требования которой передано ему по договору об уступке права требования от 24.01.2007.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и установив отсутствие доказательств получения согласия одного из участников общества "Русторгъ" Помогаева В.А. на продажу обществом "Касторгъ" доли обществу "Стальснаб", пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 26.12.2004 заключен с нарушением требований, установленных п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет юридических последствий.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку у должника не возникло обязательств перед обществом "Касторгъ" по ничтожной сделке купли-продажи доли от 26.12.2004, общество "Касторгъ" не обладало правом требования к должнику, соответственно невозможен и переход Игнатьеву О.А. права требования к должнику.

Выводы суда о ничтожности договора купли-продажи доли от 26.12.2004 являются необоснованными.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В п. 5.1 устава общества "Русторгъ" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли от 26.12.2004, установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть другому участнику с согласия других участников общества.

Таким образом, в уставе общества закреплена иная процедура отчуждения доли в уставном капитале, чем предусмотренная Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на продажу доли, такая сделка применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств того, что договор купли-продажи доли от 26.12.2004 в судебном порядке оспорен в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и признан недействительным, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного определение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, требование Игнатьева О.А. - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить допущенные нарушения и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2007 по делу N А50-31652/2005-Б отменить.

Заявление Игнатьева Олега Александровича о включении требования в сумме 9500000 руб. в реестр требований кредиторов должника передать в Арбитражный суд Пермского края на новое рассмотрение.