Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2007 г. N Ф09-3964/07-С6 Требование общества о признании недействительным дополнительного соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения удовлетворено правомерно, поскольку установлено, что оспариваемое соглашение было заключено директором общества с превышением пределов ограничений, предусмотренных уставом юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 ноября 2007 г. N Ф09-3964/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2007 г. N Ф09-8538/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2007 г. N Ф09-1337/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Быковой Анжеллы Викторовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по делу N А50-15552/2006 Арбитражного суда Пермской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Салон "Молодость" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к Управлению имущественных отношений администрации г. Соликамска (далее - Управление имущественных отношений) о признании на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным дополнительного соглашения от марта 2006 N 1979, заключенного Управлением имущественных отношений и обществом "Салон "Молодость", о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.03.2006 N 162 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: предприниматель Быкова А.В., администрация г. Соликамска, Трошина Е.М.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 07.12.2006 (резолютивная часть от 01.12.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 решение отменено, иск удовлетворен. Дополнительное соглашение от марта 2006 N 1979 между Управлением имущественных отношений и обществом "Салон "Молодость" о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 признано недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.05.2007 указанное постановление отменено, дело передано на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 решение Арбитражного суда Пермской области от 07.12.2006 отменено, иск удовлетворен. Дополнительное соглашение от марта 2006 N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 между Управлением имущественных отношений и обществом "Салон "Молодость" признано недействительным.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель Быкова А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение судом ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая при этом, что директор общества "Салон "Молодость" Трошина Е.В. действовала в пределах своих полномочий, предусмотренных Уставом общества, решение вопросов о заключении или расторжении договоров аренды не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников, доказательств наличия ограничения полномочий директора на расторжение договора аренды истцом не представлено. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, указание в качестве юридического адреса в учредительных документах общества "Салон "Молодость" адреса арендованного нежилого помещения не предоставляет истцу прав на данное имущество и не накладывает никаких обязанностей на собственника этого имущества. Также предприниматель Быкова А.В. ссылается на то, что оказание парикмахерских услуг не является единственным и исключительным видом деятельности общества "Салон "Молодость", следовательно, расторжение договора аренды спорного помещения не может влиять на изменение вида деятельности общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, Комитетом по управлению имуществом г. Соликамска (арендодатель) и акционерным обществом закрытого типа салон "Молодость" (правопредшественник общества "Салон "Молодость", арендатор) заключен договор N 162 аренды недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого арендодатель передал арендатору в пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, д. 120, для использования под парикмахерскую и косметический салон. Договор заключен на срок с 18.02.1993 по 18.02.2008.

На основании заявления директора общества "Салон "Молодость" Трошиной Е.М., поданного в Управление имущественных отношений администрации г. Соликамска, указанный договор аренды расторгнут, о чем в марте 2006 г. подписано дополнительное соглашение N 1979.

Помещения возвращены обществом "Салон "Молодость" по акту сдачи-приемки от 21.02.2006. Дополнительное соглашение и акт подписаны Миловановой Т.В. на основании доверенности, выданной директором общества "Салон "Молодость" Трошиной Е.М.

Впоследствии на основании постановления исполняющего полномочия главы г. Соликамска от 22.02.2006 N 309 (в редакции постановления от 04.04.2006 N 583) нежилое помещение общей площадью 228 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, д. 120, предоставлено во временное пользование предпринимателю Быковой А.В. для использования под парикмахерскую. Управлением имущественных отношений администрации г. Соликамска (арендодатель) и предпринимателем Быковой А.В. (арендатор) заключен договор аренды спорного помещения от 01.03.2006 N 1766.

Общество "Салон "Молодость", полагая, что единоличный исполнительный орган общества "Салон "Молодость" при заключении дополнительного соглашения N 1979 о расторжении договора аренды вышел за пределы предоставленных ему полномочий, так как согласно п. 15.7, 16.2 и 16.3 Устава общества решение данного вопроса относится исключительно к компетенции общего собрания участников общества, обратилось с соответствующим иском в суд.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в соответствии с п. 16.2 Устава общества "Салон "Молодость" решение вопроса о расторжении договора аренды N 162 относится к компетенции общего собрания участников общества, поскольку расторжение данного договора влечет необходимость изменить местонахождение общества "Салон "Молодость", что затрагивает интересы общества. В силу п. 16.3 Устава проведение общего собрания возлагается на исполнительный орган общества, однако документов, подтверждающих наличие такого решения, в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, указав, что обществом "Салон "Молодость" не представлено доказательств того, что Управление имущественных отношений администрации г. Соликамска - другая сторона оспариваемой сделки - знала или должна была знать об ограничениях полномочий директора общества "Салон "Молодость" (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Уставом общества "Салон "Молодость", утвержденным решением общего собрания участников от 26.03.2004, предусмотрено, что общество находится по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120. Данные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Директор общества (единоличный исполнительный орган общества) вправе осуществлять полномочия, не отнесенные Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества (п. 18.5 Устава).

В соответствии с п. 15.7 Устава общества изменение Устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (т. 1, л.д. 39).

Кроме того, п. 16.2 Устава общества к компетенции общего собрания участников общества "Салон "Молодость" отнесено решение вопросов в любых случаях, когда этого требуют интересы общества и его участников.

Принимая во внимание, что в спорном помещении, расположенном по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, д. 120, обществом "Салон "Молодость" осуществляется его основная деятельность, предусмотренная Уставом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вопрос об изменении места нахождения общества "Салон "Молодость" затрагивает права и законные интересы общества и его участников, в связи с чем разрешение данного вопроса относится к компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, директор общества "Салон "Молодость" Трошина Е.М., заключив оспариваемое дополнительное соглашение N 1979, вышла за пределы ограничений, предусмотренных Уставом общества.

При этом суд апелляционной инстанции верно указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о недоказанности того обстоятельства, что Управление имущественных отношений администрации г. Соликамска знало или должно было знать об установленных ограничениях полномочий директора общества "Салон "Молодость".

Учитывая наличие длительных хозяйственных связей между обществом "Салон "Молодость" и Управлением, а также то обстоятельство, что договор аренды N 162 и оспариваемое дополнительное соглашение N 1979 содержат ссылки на Устав общества, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Управление имущественных отношений администрации г. Соликамска должно было заведомо знать об указанных ограничениях.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Нарушений судом апелляционной инстанции ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы предпринимателя Быковой А.В., содержащиеся в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по делу N А50-15552/2006 Арбитражного суда Пермской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Быковой Анжеллы Викторовны - без удовлетворения.