Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2008 г. N Ф09-1643/08-С4 Суд признал прекращенным действие специального права ("Золотой акции") на участие субъекта Российской Федерации в управлении обществом, поскольку истек срок его действия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 апреля 2008 г. N Ф09-1643/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2008 г. N 6367/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Минземимущество РБ) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2007 (резолютивная часть от 19.12.2007) по делу N А07-16401/07-Г-ШЗФ по иску Сечко Алексея Олеговича к акционерному обществу "Башвторцветмет" (далее - общество "Башвторцветмет"), Минземимуществу РБ о признании прекращенным действия специального права.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сечко А.О. - Красноперов А.П. (доверенность от 03.04.2008);

общества "Башвторцветмет" - Перлевский К.А. (доверенность N 5 от 10.01.2007).

Представители Минземимущества РБ, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Акционер Сечко А.О. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Башвторцветмет" и Минземимуществу РБ о признании прекращенным действия специального права ("Золотой акции") на участие Республики Башкортостан в управлении обществом "Башвторцветмет".

Решением суда от 25.12.2007 (резолютивная часть от 19.12.2007) исковые требования Сечко О.А. удовлетворены. Специальное право ("Золотая акция") в отношении общества "Башвторцветмет" признано прекращенным.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Минземимущество РБ просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права. Кассатор считает, что судом неверно определено начало срока действия "Золотой акции", не учтено то обстоятельство, что ни планом приватизации общества "Башвторцветмет", ни его уставом в редакции 1993 года "Золотая акция" не предусмотрена, ее выпуск зарегистрирован лишь 20.03.1997. Таким образом, по мнению заявителя, к моменту вступления в силу Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" от 21.07.1997 N 123-ФЗ трехлетний срок действия "Золотой акции" в отношении общества "Башвторцветмет" не истек, и на нее распространяются положения указанного закона. Поскольку решение о прекращении действия специального права в установленном порядке не принято, заявитель полагает, что действие "Золотой акции" сохраняется до настоящего времени. Также Минземимущество РБ в кассационной жалобе указывает на принятие судом решения о прекращении действия специального права без привлечения к участию в деле органа, обладающего полномочиями на принятие таких решений в силу закона (в данном случае - Правительства Республики Башкортостан). Помимо этого, кассатор утверждает, что отношения сторон регулируются Федеральным законом "Об акционерных обществах", нормами которого не предусмотрено право одного акционера в судебном порядке требовать прекращения прав другого акционера; истцом не доказано нарушение его прав как акционера.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "Башвторцветмет" учреждено в соответствии с Программой приватизации государственных и муниципальных предприятий Республики Башкортостан на 1992 год путем преобразования Башкирского государственного предприятия "Вторцветмет" и зарегистрировано постановлением главы администрации Советского района г. Уфы 03.12.1993.

Постановлением Совета Министров Республики Башкортостан от 18.10.1993 N 438 Башкирское государственное предприятие "Вторцветмет" было включено в список предприятий, при приватизации которых за государством сохраняется контрольный пакет акций. Постановлением Кабинета Министров Республики Башкортостан от 14.09.1994 N 333 в Постановление N 438 внесены следующие изменения: Башкирское государственное предприятие "Вторцветмет" исключено из списка предприятий, при приватизации которых за государством сохраняется контрольный пакет акций, и включено в список предприятий, при приватизации которых вводится "Золотая акция".

Согласно п. 5.1 устава общества "Башвторцветмет" в редакции 1996 года на величину уставного капитала общества размещено 96149 акций, в том числе одна "Золотая акция", владельцем которой является Республика Башкортостан.

В июле 2007 года от акционера общества "Башвторцветмет" Сечко А.О. в адрес общества поступило инвестиционное предложение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. В соответствии с протоколом заседания совета директоров N 3 от 08.08.2007 (л.д. 50-51) члены совета директоров - представители Минземимущества РБ проголосовали против дополнительной эмиссии акций, вследствие чего решение по данному вопросу не было принято. Кроме того, представители Минземимущества РБ проинформировали Совет директоров о том, что в случае вынесения данного вопроса на внеочередное общее собрание акционеров ими будет применено право "вето".

Полагая, что действие специального права ("Золотой акции") на участие Республики Башкортостан в управлении обществом "Башвторцветмет" прекратилось, и ссылаясь на то, что использование данного права нарушает права других акционеров, Сечко А.О. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ч. 3 ст. 3 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" от 03.07.1991 N 1531-1 (в редакции, действовавшей на момент приватизации Башкирского государственного предприятия "Вторцветмет") в Программу приватизации могут быть включены перечни объектов, при приватизации которых Правительство Российской Федерации, Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом вправе принимать решения о закреплении контрольных пакетов их акций в государственной собственности на срок до трех лет.

В соответствии с п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" при акционировании предприятий в порядке ч. 3 ст. 3 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" названными органами может быть принято решение о выпуске при эмиссии их акций "Золотой акции", предоставляющей ее владельцу на срок до 3 лет (устанавливаемый при ее выпуске) право вето при принятии собранием акционеров определенных решений.

Из указанных норм права следует, что на момент создания общества "Башвторцветмет" закон устанавливал возможность государственного контроля над приватизированным предприятием в течение трех лет с момента его преобразования в акционерное общество. При этом судом первой инстанции правомерно указано на то, что возможность увеличения либо продления этого срока действующим на тот период законодательством не предусматривалась.

Таким образом, поскольку Постановлением Кабинета Министров Республики Башкортостан от 14.09.1994 N 333 контрольный пакет акций общества "Башвторцветмет", сохраненный за государством при создании общества, был заменен на специальное право ("Золотую акцию"), вывод суда о том, что действие данного специального права может быть признано легитимным лишь в течение трех лет с момента создания (регистрации) общества "Башвторцветмет, т.е. до 03.12.1996, является правомерным.

В связи с изложенным требования Сечко А.О. о признании действия специального права ("Золотой акции") в отношении общества "Башвторцветмет" прекращенным удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Ссылка Минземимущества РБ на то, что к моменту вступления в силу Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" от 21.07.1997 N 123-ФЗ трехлетний срок действия "Золотой акции" в отношении общества "Башвторцветмет" не истек и на нее распространяются положения указанного закона, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку основана на неверном толковании заявителем норм материального права.

Суждение кассатора о том, что правоотношения сторон регулируются Федеральным законом "Об акционерных обществах", также отклоняется. В соответствии с п. 5 ст. 1 названного Федерального закона особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25% акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("Золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Кроме того, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов защиты нарушенного права предусматривает прекращение или изменение правоотношения. Реализация данного способа защиты права производится, в том числе в судебном порядке. В данном случае спорные правоотношения возникли в результате обладания Республикой Башкортостан специальным правом ("Золотой акцией") в отношении общества "Башвторцветмет", в силу чего требование истца о прекращении действия этого права и соответственно о прекращении указанных правоотношений является законным.

Довод заявителя о том, что истцом не доказано нарушение его прав как акционера, являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка Минземимущества РБ на принятие судом первой инстанции решения о прекращении действия специального права без привлечения к участию в деле органа, обладающего полномочиями на принятие таких решений (в данном случае - Правительства Республики Башкортостан), несостоятельна. Поскольку в данном случае истцом не обжалуется решение либо действие (бездействие) государственного органа, полномочного принимать решения о прекращении действия специального права, принятое решение не затрагивает его прав и обязанностей, в связи с чем привлечение к участию в деле Правительства Республики Башкортостан при рассмотрении настоящего спора не является для суда обязательным.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 25.12.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2007 (резолютивная часть от 19.12.2007) по делу N А07-16401/07-Г-ШЗФ оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - без удовлетворения.