Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2008 г. N Ф09-2706/08-С6 Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку указанная сделка не одобрена большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров и решение об этом принято после ее совершения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 апреля 2008 г. N Ф09-2706/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2008 г. N Ф09-2706/08-С6

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2008 г. N Ф09-2706/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы открытого акционерного общества "Промышленно-транспортная компания "Свердловскстройтранс" (далее - общество "ПТК "Свердловскстройтранс") и Белоуса Валерия Федоровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2007 (резолютивная часть от 19.11.2007) по делу N А60-13946/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Зайцева Владимира Владимировича - Сухнев И.В. (доверенность от 04.09.2007 зарегистрирована в реестре за N 3385);

общества "ПТК "Свердловскстройтранс" - Вепринцев B.C. (доверенность от 21.12.2007);

Белоуса В.Ф. - Гордеев В.Ф. (доверенность от 21.04.2008);

Белоус Вера Ивановна - Кузнецова С.С. (доверенность от 14.04.2008).

Зайцев В.В., являющийся акционером общества "ПТК "Свердловскстройтранс", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПТК "Свредловскстройтранс" и Белоусу В.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2007 N 42, заключенного между ответчиками. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решением суда от 26.11.2007 (резолютивная часть от 19.11.2007) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2007 N 42 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ПТК "Свердловскстройтранс" и Белоус В.Ф. просят судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, так как считают, что судами неправильно применены положения ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Заявители полагают, что сделка одобрена в установленном законом порядке. При этом общество "ПТК "Свердловскстройтранс" ссылается на положения ст. 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и считает моментом окончания совершения сделки государственную регистрацию права собственности на недвижимое имущество. В свою очередь, Белоус В.Ф. указывает на то, что оспариваемая сделка, одобренная после ее совершения, должна быть признана судом имеющей юридическую силу в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, по мнению заявителей, на момент проведения общего собрания акционеров общества по одобрению сделки купли-продажи имущества Белоус В.Ф. не являлся владельцем голосующих акций, так как данные акции были переданы по доверенности акционеру общества Боцохе Т.К. Таким образом, Белоус В.Ф. на общем собрании акционеров 12.03.2007 участия в голосовании не принимал.

Общество "ПТК "Свердловскстройтранс" также указывает на неправильную оценку судами отчета об оценке отчужденного имущества, поскольку судами не принято во внимание фактическое состояние и местонахождение данного имущества, а также выводы, сделанные в аудиторском заключении об экономической обоснованности совершенной сделки и несоответствии представленного истцом отчета требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между обществом "ПТК "Свердловскстройтранс" (продавец) и Белоусом В.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.01.2007 N 42, согласно которому покупатель приобрел в собственность 14 объектов недвижимости, расположенных на территории филиала общества - автотранспортного предприятия N 12, находящегося по адресу: г. Красноуральск, ул. Карла Маркса, 12. Общая стоимость имущества составила 6200000 руб. (п. 2.1 договора). Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 10.01.2007.

На момент совершения указанной сделки покупатель Белоус В.Ф. являлся генеральным директором и акционером общества "ПТК "Свердловскстройтранс", владеющим 59,6% обыкновенных именных акций общества, что сторонами не оспаривается и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, доверенностью от 09.01.2007, подписанной Белоусом В.Ф., и ежеквартальным отчетом за IV квартал 2006 г.

Зайцев В.В., считая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности Белоуса В.Ф. в совершении сделки по продаже недвижимого имущества, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 10.01.2007 недействительным. В обоснование своих требований истец ссылался на то, что указанная сделка совершена с нарушением требований, установленных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", без одобрения ее общим собранием акционеров общества "ПТК "Свердловскстройтранс".

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из следующего. В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров. Решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 10.1 Устава общества "ПТК "Свердловскстройтранс" его единоличным исполнительным органом является генеральный директор.

Поскольку Белоус В.Ф. на момент заключения оспариваемого договора занимал должность генерального директора общества "ПТК "Свердловскстройтранс", являлся его акционером, владеющим более 20% голосующих акций общества, и при этом выступал стороной в данной сделке, суды правомерно признали договор купли-продажи от 10.01.2007 сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Судами установлено, что балансовая стоимость отчуждаемого по договору от 10.01.2007 имущества по данным бухгалтерской отчетности на 01.01.2007 составила более 2% балансовой стоимости активов общества "ПТК "Свердловскстройтранс".

В материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров общества "ПТК "Свердловскстройтранс" от 12.03.2007 N 17, на котором принято решение по продаже Белоусу В.Ф. недвижимого имущества филиала общества - Краснотурьинского автотранспортного предприятия N 12 - по цене, определенной решением Совета директоров общества от 09.01.2007.

Исследовав протокол заседания счетной комиссии общества от 12.03.2007 и бюллетеней для голосования по вопросу одобрения сделки, суды признали, что указанное решение принято при отсутствии кворума, предусмотренного п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Как следует из указанных документов, количество зарегистрированных для участия в собрании обыкновенных акций составило 68% от общего количества голосующих акций по реестру общества, при этом в голосовании за принятие решения об одобрении сделки участвовали в том числе голоса заинтересованного в сделке акционера - Белоуса В.Ф., которому принадлежит 59,6% обыкновенных акций общества.

Поскольку сделка по продаже имущества филиала общества - Краснотурьинского автотранспортного предприятия N 12 - не одобрена большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров и решение об этом принято после ее совершения, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, установленных ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" и принимая во внимание отчет об оценке рыночной стоимости реализованного по договору от 10.01.2007 недвижимого имущества, произведенного закрытым акционерным обществом "Бюро недвижимости и акций", суды признали, что, поскольку указанное имущество было продано по цене, значительно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью, оспариваемая сделка является убыточной для общества "ПТК "Свердловскстройтранс" и в результате ее совершения нарушены права и законные интересы Зайцева В.В. как акционера общества "ПТК "Свердловскстройтранс".

При таких обстоятельствах требования Зайцева В.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2007 судами удовлетворены правомерно.

Довод общества "ПТК "Свердловскстройтранс" о том, что в соответствии с положениями ст. 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации моментом окончания совершения сделки является государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество, отчужденное по сделке, отклоняется как основанная на неверном толковании норм материального права. В силу ст. 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Моментом заключения договора является момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Таким образом, моментом совершения оспариваемой сделки следует считать 10.01.2007, т.е. момент, когда стороны достигли соглашения по всем ее существенным условиям.

Ссылки Белоуса В.Ф. на положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" также следует признать несостоятельными, поскольку ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержит исключительное требование об одобрении сделки, совершаемой с заинтересованностью, до ее заключения. Кроме того, названное постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 8 в настоящий момент утратило силу и применению не подлежит.

Довод общества "ПТК "Свердловскстройтранс" о том, что судами дана неверная оценка отчету об оценке отчужденного имущества, отклоняется как направленный на переоценку обстоятельств, признанных судами доказанными. Оснований для такой переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2007 (резолютивная часть от 19.11.2007) по делу N А60-13946/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Промышленно-транспортная компания "Свердловскстройтранс" и Белоуса Валерия Федоровича - без удовлетворения.