Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2008 г. N Ф09-10991/07-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи встроенных нежилых помещений, поскольку истец не доказал наличие неблагоприятных последствий в отношении общества или истца как акционера, наступивших в результате совершения оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 июля 2008 г. N Ф09-10991/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2008 г. N Ф09-10991/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф09-9643/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф09-9641/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2008 по делу N А50-10520/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 (резолютивная часть от 24.04.2008) по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Анохин П.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН" (далее - общество "ФПК "ДАН"), закрытому акционерному обществу "Капитал Холдинг" (далее - общество "Капитал Холдинг") о признании недействительным договора от 18.03.2002 купли-продажи встроенных нежилых помещений общей площадью 228,5 кв.м, расположенных на первом этаже восьмиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Газеты "Звезда", 8, заключенного между обществом "ФПК "ДАН" и закрытым акционерным обществом "Жилфонд" (далее - общество "Жилфонд"). Также истец просил применить последствия недействительности указанной сделки - обязать общество "Капитал Холдинг" возвратить указанные нежилые помещения обществу "ФПК "ДАН" (с учетом уточнения исковых требований - т. 2, л.д. 142).

Определениями от 09.08.2007, 15.08.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, Деменев Михаил Геннадьевич, Деменев Виталий Геннадьевич.

Определением от 11.09.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "Жилфонд".

Определением от 26.02.2008 на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "ФПК "ДАН" в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью "Деньги Анохина" (далее - общество "ДАН"). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Динаев Асланбек Аламахадович, Куренкова Людмила Анатольевна. Производство по делу в отношении общества "Жилфонд" прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 21.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 (резолютивная часть от 24.04.2008) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Анохин П.В. просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель ссылается на неправильное применение судами п. 2 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также полагает, что выводы судов о недоказанности нарушения совершенной сделкой имущественных прав истца как акционера не соответствуют положениям ст. 42 Закона об акционерных обществах, предусматривающей выплату акционерам дивидендов, и п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего право участников юридического лица на получение имущества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов при ликвидации.

Деменев М.Г. в отзыве на кассационную жалобу считает изложенные в ней доводы необоснованными, обжалуемые судебные акты - законными и не подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно учредительному договору акционерного общества закрытого типа "Финансово-промышленная компания "ДАН" указанное общество создано Анохиным П.В. и Деменевым М.Г. путем реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "ДАН". Уставный капитал акционерного общества составили 410 акций, из которых по 50% акций распределены каждому из учредителей.

Из устава общества "ДАН" (правопреемника общества "ФПК "ДАН") следует, что Анохин П.В. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 13%.

Указанные обстоятельства в кассационной жалобе не оспариваются.

Между обществом "ФПК "ДАН" (продавец) и обществом "Жилфонд" (покупатель) заключен договор от 18.03.2002 N 744/К купли-продажи встроенных нежилых помещений общей площадью 228,5 кв.м, расположенных на первом этаже восьмиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Газеты "Звезда", 8. Переход права собственности зарегистрирован 21.03.2002. От имени продавца договор подписан генеральным директором общества "ФПК "ДАН" Деменевым М.Г., от имени покупателя - генеральным директором общества "Жилфонд" Деменевым В.Г.

Анохин П.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий его недействительности, ссылаясь на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, при этом решение об одобрении этой сделки общим собранием акционеров общества "ФПК "ДАН" не принималось.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

Все акционеры общества "ФПК "ДАН" - Анохон П.В. и Деменев М.Г. - на основании п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах должны быть признаны лицами, заинтересованными в совершении сделки, поскольку их близким родственникам - соответственно матери и родному брату - на момент совершения сделки принадлежало более чем по 20% акций общества "Жилфонд".

Исходя из абз. 3 п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах положения главы XI этого закона, определяющие, в частности, порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и последствия несоблюдения требований к такой сделке, не применяются к сделкам, в совершении которой заинтересованы все акционеры общества.

Таким образом, договор купли-продажи от 18.03.2002 не может быть признан недействительным как совершенный с нарушением требований к сделке, предусмотренных главой XI Закона об акционерных обществах (п. 1 ст. 84 названного Закона).

Апелляционный суд также принял во внимание, что истец не доказал наличие неблагоприятных последствий в отношении общества или истца как акционера, наступивших в результате совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований следует признать обоснованным.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на неправильное применение судами п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах не могут быть приняты. Апелляционный суд правомерно указал, что заинтересованность в совершении сделки определяется по правилам, предусмотренным п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Оснований для иного толкования понятия заинтересованности, используемого в абз. 3 п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах, не имеется. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что правила Закона об акционерных обществах о сделках с заинтересованностью направлены на предотвращение возможного конфликта интересов общества и лиц, способных влиять на совершение им сделок в силу факта участия в органах управления этого общества; субъективное отношение этих лиц к таким сделкам (наличие или отсутствие интереса в их совершении или несовершении) не расценивается исходя из указанной нормы как признак заинтересованности. Кроме того, предусмотренный ст. 83 Закона об акционерных обществах порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагает участие в принятии решения о ее одобрении лиц, не заинтересованных в совершении обществом сделки. В случае, если все участники общества признаются заинтересованными лицами на основании п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, возможность принятия ими решения по правилам ст. 83 названного Закона отсутствует. Сведений о создании в обществе "ФПК "ДАН" совета директоров и наличии у него предусмотренной законом или уставом компетенции на принятие решения по вопросу об одобрении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

Доводы о том, что судами не принято во внимание нарушение имущественных интересов истца оспариваемой сделкой, отклоняются, поскольку доказательств фактического наличия таких нарушений истец не представил. Кроме того, судами не установлено нарушений норм Закона об акционерных обществах, на которые ссылался истец в обоснование заявленных требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда и постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2008 по делу N А50-10520/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 (резолютивная часть от 24.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича - без удовлетворения.