Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2008 г. N Ф09-6575/08-С4 Суд признал незаконным исключение истца из состава учредителей общества, поскольку в судебном порядке заинтересованное лицо не было исключено из общества и не подавало заявление о выходе из его состава, а передача истцу имущества при отсутствии соответствующего заявления не свидетельствует о его желании выйти из общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 сентября 2008 г. N Ф09-6575/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2009 г. N Ф09-10221/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тавдинский привоз" (далее - общество "Тавдинский привоз") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2008 по делу N А60-30896/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 по тому же делу по иску Ушакова Виктора Геннадьевича к обществу "Тавдинский привоз", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Свердловской области (далее - инспекция), третье лицо - Синельников Сергей Алексеевич, о признании незаконным решения об исключении из состава участников общества.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ушаков В.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Тавдинский привоз" и инспекции с иском о признании незаконным его исключения из состава учредителей общества "Тавдинский привоз" и восстановлении Ушакова В.Г. учредителем общества, возложении на инспекцию обязанности по внесению изменений в государственный реестр юридических лиц и включении в состав учредителей общества "Тавдинский привоз" Ушакова В.Г.

Определением суда от 15.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Синельников С.А.

Решением суда от 24.03.2008 иск удовлетворен, вывод Ушакова В.Г. из состава учредителей общества "Тавдинский привоз" признан незаконным, Ушаков В.Г. восстановлен учредителем общества, на инспекцию возложена обязанность по внесению изменений в государственный реестр юридических лиц.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Тавдинский привоз" просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку Ушаков В.Г. из участников общества не исключен, он изъявил желание прекратить полномочия директора общества в связи с нежеланием оставаться в обществе, что и послужило основанием для выдела ему имущества.

Как следует из материалов дела, участниками общества "Тавдинский привоз" при его создании являлись Синельников С.А. и Ушаков В.Г. с долями в уставном капитале общества по 50% у каждого.

Согласно протоколу собрания учредителей общества "Тавдинский привоз" от 21.05.1998 директором общества избран Ушаков В.Г.

На собрании учредителей 03.01.2007 принято решение об избрании директором общества Синельникова С.А., на собрании 19.01.2007 - решение о разделе имущества общества. Имущество истцу передано.

Решением участника общества "Тавдинский привоз" Синельникова С.А. от 31.01.2007 утвержден расчет размера выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества Ушакову В.Г., которая составила 515000 руб.; доля уставного капитала, принадлежащая Ушакову В.Г., перераспределена в пользу Синельникова С.А.; утверждены изменения в устав и аннулирован учредительный договор.

На основании заявления, подписанного Синельниковым С.А., 22.02.2007 инспекцией произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.01.2008 единственным участником общества "Тавдинский привоз" является Синельников С.А., уставный капитал общества составляет 617350 руб.

Считая себя незаконно выведенным из состава учредителей общества "Тавдинский привоз", Ушаков В.Г. обратился в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций указали на отсутствие решения суда об исключении Ушакова В.Г. из общества и отсутствие его заявления о выходе из общества.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статьей 26 названного Федерального закона предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления.

Судами установлено, что в судебном порядке Ушаков В.Г. из общества "Тавдинский привоз" исключен не был, заявление о выходе из общества им не подавалось. Передача Ушакову В.Г. имущества при отсутствии соответствующего заявления не свидетельствует о его желании выйти из общества.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили требования Ушакова В.Г. о признании незаконным его вывода из состава учредителей общества "Тавдинский привоз".

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, так как они направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые исследовали все обстоятельства дела и дали им надлежащую правовую оценку. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2008 по делу N А60-30896/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тавдинский привоз" - без удовлетворения.