Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2009 г. N Ф09-8887/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, поскольку ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, ходатайство о восстановлении пропущенного срока с указанием причин его пропуска заинтересованным лицом представлено не было (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 января 2009 г. N Ф09-8887/08-С4

Дело N А60-2661/2008-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2009 г. N Ф09-8887/08-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2008 г. N Ф09-8887/08-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2008 г. N Ф09-8887/08-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 октября 2008 г. N 10172/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2008 г. N Ф09-2472/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2006 г. N Ф09-3971/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Объещикова Виталия Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2008 по делу N А60-2661/2008-С4 по иску Объещикова Виталия Александровича к Уманцу Владимиру Васильевичу, Левко Галине Анатольевне, Бобову Петру Альбертовичу, Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Вистон" (далее - общество "Вистон"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сагомоняна СМ. - Кузнецова Е.С. (доверенность от 19.11.2008 N 66 Б 479243), Виноградов С.С. (доверенность от 19.11.2008 N 66 Б 479244); "

Объещикова В.А. - Евдокимова СЮ. (доверенность от 28.02.2008);

Уманца В.В. - Чернов А.А. (доверенность от 16.01.2009 N 66 Б 687586);

Левко Г.А. - Чернов А.А. (доверенность от 26.11.2008 N 66 Б 674275);

общества "Вистон" - Уманец К.В. (доверенность от 11.01.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Объещиков В.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Уманцу В.В., Левко Г.А., Бобову П.А., Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга о признании недействительными договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Вистон" от 21.06.2004 от Объещикова В.А. в пользу Левко Г.А.; договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Вистон" от 28.09.2006 от Левко Г.А. в пользу Бобова П.А.; договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества "Вистон" от 09.11.2006 от Бобова П.А. в пользу Уманца В.В.; об обязании Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие сведения о принадлежности на праве собственности доли в размере 100% уставного капитала общества "Вистон" Объещикову В.А. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.03.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Вистон".

Решением от 04.07.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2008 решение суда от 04.07.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Объещиков В.А. просит решение суда первой инстанции от 04.07.2008 отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2005 об оставлении иска без рассмотрения по делу N А60-28836/04-С4, а именно: договор уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Вистон" Объещиковым В.А. не подписывался, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела и являются основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Как следует из материалов дела, общество "Вистон" учреждено Объещиковым В.А. по решению единственного учредителя от 04.02.2004 N 1. На основании решения Инспекции ФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга общество "Вистон" 11.02.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

В дальнейшем в связи с последовательной уступкой доли в размере 100% уставного капитала общества "Вистон" регистрирующим органом зарегистрирован ряд изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Согласно записи от 02.07.2004 единственным учредителем общества стала Левко Г.А., согласно записи от 31.10.2006 единственным учредителем общества "Вистон" стал Бобов П.А., согласно записи от 22.11 2006 единственным учредителем общества "Вистон" стал Уманец В.В.

Ссылаясь на то, что принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала общества "Вистон" Объещиков В.А. никому не отчуждал, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.06.2004 с Левко Г.А. не подписывал, в силу чего этот, а также все последующие договоры купли-продажи названной доли являются недействительными (ничтожными) сделками, Объещиков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции отметил, что оспариваемый договор от 21.06.2004 в материалы дела не представлен, однако факт его наличия подтверждается совокупностью следующих обстоятельств: совершением регистрационных действий по переходу прав единственного участника общества "Вистон" последовательно к Левко Г.А., Бобову П.А., Уманцу В.В., характером совершаемых названными лицами действий, связанных с реализацией прав и исполнением обязанностей участника общества "Вистон", фактическим бездействием истца как единственного участника и директора общества с июня 2004 года, а также указанием в судебном акте арбитражного суда по делу N А60-28836/04-С4 на представление в материалы названного дела, уничтоженного за истечением срока хранения, оригинала договора от 21.06.2004. При этом суд указал, на пропуск истцом установленного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, установленному ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности, ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В ходе судебного разбирательства ответчиками Уманцом В.В. и Левко Г.А. в представленных суду отзывах на иск (т. 1 л.д. 128-132, т. 3 л.д. 45-47) заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

При определении начальной даты исчисления срока исковой давности по требованию Объещикова В.А. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вистон" от 21.06.2004 и применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие сведения о принадлежности указанной доли истцу, суд правомерно исходил из того, что днем исполнения спорной сделки является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи, свидетельствующей о переходе к Левко Г.А. прав участника общества "Вистон" - 02.07.2004.

Таким образом, как правильно, указано судом, срок исковой давности по заявленному требованию истек 02.07.2007.

Между тем, исковое заявление подано Объещиковым В.А. 15.02.2008 (согласно календарному штемпелю входящей корреспонденции Арбитражного суда Свердловской области), то есть по истечении срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока с указанием причин его пропуска истцом заявлено не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вистон" от 21.06.2004 между Объещиковым В.А. и Левко Г.А. и, соответственно, последующих договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 28.09.2006 между Левко Г.А. и Бобовым П.А., от 09.11.2006 между Бобовым П.А. и Уманцом В.В. недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности указанных сделок, не имеется.

В связи с изложенным суждение суда об отказе в удовлетворении иска является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушение судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется как основанный на неверном толковании заявителем норм процессуального права.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из указанной нормы следует, что преюдициальное значение могут иметь только те обстоятельства, которые установлены судебным актом, вынесенный по результатам рассмотрения дела, то есть разрешения спора по существу.

Между тем, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2005 по делу N А60-28836/04-С4, на которое ссылается истец, исковое заявление общества "Вистон" оставлено без рассмотрения. Таким образом, спор по делу А60-28836/04-С4 по существу судом не рассмотрен, судебный акт в форме решения, являющийся результатом рассмотрения дела судом первой инстанции, не принят. Следовательно, никакие обстоятельства, установленные судом в рамках указанного дела, не могут иметь преюдициального значения для рассмотрения арбитражным судом других дел, в которых участвуют те же лица.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 04.07.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.08.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2008 по делу N А60-2661/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Объещикова Виталия Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.