Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2009 г. N Ф09-10445/08-С5 Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки права требования, поскольку денежные средства перечислены обществу во исполнение условий договоров, в которых не согласован предмет, не определено, по каким первоначальным обязательствам уступается право требования задолженности, не представлено доказательств возникновения данной задолженности, в связи с чем указанные договоры являются незаключенными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 января 2009 г. N Ф09-10445/08-С5

Дело N А07-3768/2008-Г-ЮИР

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2010 г. N Ф09-5251/10-С5 по делу N А07-19152/2007

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 18АП-4524/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Башкирэнерго" (далее - общество "Башкирэнерго") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2008 по делу N А07-3768/2008-Г-ЮИР и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Башкирэнерго" - Ефимов А.Ю. (доверенность от 01.01.2009 N 119/11-09).

Общество "Башкирэнерго" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб кредиторов" (далее - общество "Башкирский клуб кредиторов"), обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Промцентр" (далее - общество "МП "Промцентр") о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10.

Определениями суда от 27.05.2008, от 04.08.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Республики Башкортостан, Министерство финансов Республики Башкортостан, Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан.

Решением суда от 12.09.2008 исковые требования удовлетворены частично, договор уступки права требований от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования неосновательного обогащения в сумме 234000 000 руб., перечисленного по платежному поручению от 27.12.2004 N 850 признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 решение суда отменено в части признания недействительным договора от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования неосновательного обогащения в сумме 234000 000 руб. В этой части в удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявитель просит отменить полностью постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008, отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2008 в части признания договоров от 29.12.2006 N 107/1852, от 19.09.2006 N 107/1165, от 28.02.2007 N 342, от 30.11.2006 N 107/1490 незаключенными и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В кассационной жалобе общество "Башкирэнерго" ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан поддержало доводы общества "Башкирэнерго".

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в соответствии с распоряжением Правительства РБ от 21.12.2004 N 1195-р общество "МП "Промцентр" является уполномоченной организацией по формированию фонда зерна.

На основании п. 2 указанного распоряжения принято решение о выделении из бюджета Республики Башкортостан обществу "МП "Промцентр" бюджетного кредита в сумме 234000000 руб. для организации закупок зерна у сельхозтоваропроизводителей, имеющих текущую задолженность перед обществом "Башкирэнерго" за потребленную электроэнергию.

На общество "Башкирэнерго" возложена обязанность производить уменьшение задолженности сельхозтоваропроизводителей за потребленную электроэнергию по мере поставки продукции в адрес общества "МП "Промцентр" (п. 7 распоряжения от 21.12.2004 N 1195-р).

Согласно условиям договора от 23.12.2004 N 1/1195 о предоставлении бюджетного кредита из бюджета Республики Башкортостан обществу "МП "Промцентр" выделен бюджетный кредит в сумме 234 000 000 руб. для организации закупок зерна для сельхозпроизводителей, имеющих текущую задолженность перед обществом "Башкирэнерго" за потребленную электроэнергию. Факт получения обществом "МП "Промцентр" денежных средств в указанной сумме сторонами не оспаривается.

Во исполнение данного распоряжения общество "МП "Промцентр" платежным поручением от 27.12.2004 N 850 перечислило обществу "Башкирэнерго" 234000000 руб. с указанием назначения платежа - "на формирование Республиканского фонда зерна согласно постановлению Правительства РФ от 21.12.2004 N 1195-р".

Полученные от общества "МП "Промцентр" денежные средства общество "Башкирэнерго" по платежным поручениям от 29.12.2004 N 12766 на сумму 111083347 руб. 95 коп. и N 12767 на сумму 123000000 руб. перечислило в бюджет Республики Башкортостан.

Между обществом "МП "Промцентр" (цедент) и обществом "Башкирский клуб кредиторов" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 19.12.2007 N 10, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования 250843995 руб. неосновательного обогащения и иных установленных действующим законодательством прав в отношении общества "Башкирэнерго", полученных истцом в связи с перечислением цедентом в адрес общества "Башкирэнерго" денежных средств и передачей векселей открытого акционерного общества "Сбербанк России" со сроком погашения по предъявлению.

В силу п. 3 договора цессии за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в сумме 225759595 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 19.12.2008.

В случае неисполнения цессионарием в срок до 19.01.2009 обязательства, принятого на себя п. 3 настоящего договора, данный договор считается расторгнутым, все полученное сторонами в результате исполнения настоящего договора подлежит возврату другой стороне (п. 5 договора от 19.12.2007 N 10).

Полагая, что уступлено несуществующее право, личность общества "МП "Промцентр" в отношениях с Правительством РБ, сельхозпредприятиями, кредитными организациями имеет существенное значение для истца, следовательно, договор от 19.10.2007 N 10 противоречит п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Башкирэнерго" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что уступлено несуществующее право требования неосновательного обогащения в сумме 234000000 руб., в связи с чем договор цессии в указанной части является недействительным. Поскольку в платежных поручениях на сумму 16843995 руб. в назначении платежа указаны договоры цессии от 29.12.2006 N 107/1852, от 19.09.2006 N 107/1165, от 30.03.2007 N 107/342, от 30.11.2006 N 107/1490, суд признал указанные договоры незаключенными. В связи с этим суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 19.12.2007 N 10 в указанной части.

Отменяя решение суда в части признания недействительным договора цессии в части уступки права требования о взыскании 234000000 руб. неосновательного обогащения и отказывая в удовлетворении этой части исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в нарушение п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", истец (должник) не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Указанная сумма получена истцом без каких-либо законных оснований и является для него неосновательным обогащением, поскольку общество "МП "Промцентр" ошибочно перечислило обществу "Башкирэнерго" 234000000 руб. платежным поручением от 27.12.2004 N 850.

Между тем данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать законными, исходя из следующего.

Согласно раздела 1 договора от 23.12.2004 N 1/1195 кредит в сумме 234000000 руб. предоставлен обществу "МП "Промцентр" для организации закупок зерна урожая 2004-2005 г. у сельхозпроизводителей Республики Башкортостан в счет расчетов за потребленные сельхозпроизводителями энергоресурсы общества "Башкирэнерго".

В соответствии с актом проверки целевого и эффективного использования бюджетного кредита от 17.10.2005 общество "МП "Промцентр" погасило кредит досрочно - в 2005 г., закупка зерна произведена в 2004-2005 г. на основании договоров купли-продажи, в силу договоров уступки права требования задолженности сельхозтоваропроизводителей за потребленную электроэнергию, заключенных между обществом "МП "Промцентр" и обществом "Башкирэнерго", истец списал задолженность сельхозпроизводителей за электроэнергию.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что использованная сторонами схема отношений не противоречит смыслу договора и способствует достижению его основной цели - формированию Республиканского фонда зерна.

Поскольку общество "МП "Промцентр" погасило предоставленный ему кредит в соответствии с условиями договора от 23.12.2004 N 1/1195, акты и отчеты о выполненных обязательствах свидетельствуют о том, что общество "МП "Промцентр" действовало согласно установленной между сторонами схеме отношений, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что перечисленная обществу "Башкирэнрего" денежная сумма в размере 234000 000 руб. не является его неосновательным обогащением. Поскольку обществом "МП "Промцентр" передано несуществующее право требования, вывод суда первой инстанции о недействительности договора цессии в данной части в силу ст. 168, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора уступки права требования о взыскании 16843995 руб. неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что в платежных поручениях, по которым перечислена данная сумма, назначением платежа указана оплата по договорам уступки права требования от 29.12.2006 N 107/1852, от 19.09.2006 N 107/1165, от 28.02.2007 N 107/342, от 30.11.2006 N 107/1490.

Учитывая, что в названных договорах не согласован предмет, не определено, по каким первоначальным обязательствам уступается право требования задолженности, не представлено доказательств возникновения данной задолженности, суд пришел к правильному выводу о незаключенности указанных договоров (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку денежные средства в сумме 16843995 руб. перечислены обществу "Башкирэнерго" во исполнение условий договоров, впоследствии признанных незаключенными, у суда отсутствовали основания для признания недействительным договора уступки права требования от 19.12.2007 N 10 в части передачи права требования неосновательного обогащения в указанной сумме.

Вывод суда первой инстанции о том, что перечисленные денежные средства и передача векселей являются неосновательным обогащением истца нельзя признать законным, поскольку обстоятельства по установлению факта наличия или отсутствия неосновательного обогащения не входят в предмет доказывая по настоящему иску и судом не исследовались. Однако данный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения.

Принимая во внимание вышеизложенное, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам, предусмотренным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по делу N А07-3768/2008-Г-ЮИР Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить. Решение от 12.09.2008 (резолютивная часть от 09.09.2008) оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб кредиторов" в пользу открытого акционерного общества "Башкирэнерго" 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Промцентр" в пользу открытого акционерного общества "Башкирэнерго" 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.