Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2009 г. N Ф09-689/09-С4 Поскольку истец не является участником общества, у него отсутствуют правомочия на оспаривание решений общего собрания участников юридического лица, в связи с чем суд отказал в признании недействительными решений единственного учредителя общества об изменении юридического адреса и утверждении устава в новой редакции, а также решения инспекции о регистрации указанных изменений учредительных документов ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 февраля 2009 г. N Ф09-689/09-С4

Дело N А34-1618/2007

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2009 г. N 4407/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 апреля 2009 г. N 4407/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2009 г. N 4407/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-7258/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова ПА., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Шакина Михаила Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу N А34-1618/2007 Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шакина М.В. - Евреинов A.M. (доверенность от 21.04.2007);

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану (далее - инспекция) - Васильева Е.В. (доверенность от 11.01.2009 N 05-13/45).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Шакин М.В. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к Дмитриенко Светлане Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Гранит и К" (далее - общество "Гранит и К"), инспекции, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, Дмитриенко Надежды Владимировны, Дмитриенко Елены Юрьевны, Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Курганской области, о признании недействительными договора от 04.12.2006 N 1 купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества "Гранит и К" между Шакиным М.В. и Дмитриенко С.Ю., решения единственного учредителя общества "Гранит и К" от 05.12.2006 N 2 об изменении места нахождения и почтового адреса общества "Гранит и К", утверждении Устава общества "Гранит и К" в новой редакции, утверждении договора купли-продажи в уставном капитале общества "Гранит и К", решения единственного учредителя общества "Гранит и К" от 05.12.2006 N 3 об утверждении Устава общества "Гранит и К" в новой редакции, решения инспекции от 13.12.2006 N 5717-06 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Гранит и К".

До принятия решения истцом заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований в части первого требования. Истец просил признать незаключенным договор от 04.12.2006 N 1 купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества "Гранит и К" между Шакиным М.В. и Дмитриенко СЮ. Изменение принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 03.06.2008 (судья Логинова Л.М.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 (судьи Ермолаева Л.П., Рачков В.В., Соколова Т.В.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении требований Шакина М.В. о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2006 N 1, признании недействительными решений учредителя общества "Гранит и К" от 05.12.2006 N 2, 3 и решения инспекции от 13.12.2006 N 5717-2006 отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шакин М.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Шакина М.В. права на обращение в суд в связи с утратой статуса участника общества "Гранит и К" не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Государственная регистрация изменений, внесенных в Устав общества "Гранит и К", согласно которым единственным участником названного общества является Шакин М.В., в установленном порядке не оспорена, в связи с чем обоснованным является вывод суда первой инстанции о подтверждении статуса Шакина М.В. как единственного участника данного общества (п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, 04.09.2003 общество "Гранит и К" зарегистрировано в качестве юридического лица с размером уставного капитала 10 000 руб.

На момент создания общества "Гранит и К" его участниками являлись Шакин М.В., Дмитриенко С.Ю., Дмитриенко Н.В., Дмитриенко Е.Ю. с размером долей в уставном капитале названного общества по 25%.

В письме от 01.03.2005 Шакин М.В. обратился к общему собранию участников общества "Гранит и К" с просьбой об увольнении его по собственному желанию, а также о выводе из состава учредителей в связи с неоплатой уставного капитала общества "Гранит и К" в размере 25%.

Шакиным М.В. 03.03.2005 и 11.03.2005 приняты решения о перераспределении долей учредителей Дмитриенко Н.В., Дмитриенко С.Ю., Дмитриенко Е.Ю. в связи с их выходом из состава учредителей общества "Гранити К" в пользу Шакина М.В. и о внесении изменений в учредительные документы.

Инспекицей 20.04.2005 внесены соответствующие изменения и дополнения в ЕГРЮЛ за N 2054500010805, о чем свидетельствует штамп инспекции на представленной Шакиным М.В. выписке.

Собраниями участников общества "Гранит и К" от 09.03.2005, 11.03.2005 Шакин М.В. освобожден от занимаемой должности директора, с 09.03.2005 директором назначен Стенников А.В; участниками названного общества решено удовлетворить требование Шакина М.В. о выходе его из состава участников общества "Гранит и К", одобрено приобретение Дмитриенко С.Ю. у данного общества доли в размере 25% уставного капитала, а также передача ей доли Дмитриенко Н.В. в размере 25% уставного капитала (протоколы собрания от 09.03.2005,11.03.2005).

На основании договоров купли-продажи от 11.03.2005 указанные доли стоимостью 2500 руб. каждая приобретены Дмитриенко С.Ю. у общества "Гранит и К" и Дмитриенко Н.В.

Инспекцией 20.04.2005 зарегистрированы соответствующие изменения и дополнения в учредительный договор общества "Гранит и К" (N 205450001085).

Шакиным М.В. (продавец) и Дмитриенко С.Ю. (покупатель) 04.12.2006 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале N 1, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю свою долю в уставном капитале общества "Гранит и К", составляющую 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Дмитриенко С.Ю. обязанности по оплате стоимости доли в сумме 10 000 руб. были исполнены (акт от 04.12.2006).

Единственным учредителем общества "Гранит и К" Шакиным М.В. 05.12.2006 принято решение N 2 об изменении юридического адреса общества "Гранит и К", о принятии Устава общества "Гранит и К" в новой редакции, об утверждении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Гранит и К" Дмитриенко СЮ. в размере 100% доли в уставном капитале.

Единственным учредителем общества "Гранит и К" Дмитриенко СЮ. 05.12.2006 принято решение N 3 об утверждении Устава названного общества в новой редакции, на основании которого 13.12.2006 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы (решение о государственной регистрации от 13.12.2006 N 5717-06), внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Шакин М.В., считая, что договор от 04.12.2006 N 1 является незаключенным, решения N 2, 3 недействительны, поскольку приняты Дмитриенко С.Ю., которая не является единственным участником общества "Гранит и К", следовательно, недействительны решения инспекции о государственной регистрации соответствующих изменений, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, указав на их обоснованность ввиду того, что истец являлся единственным участником общества "Гранит и К" в силу перерасределения долей, данные изменения зарегистрированы и не оспорены, договор купли-продажи долей является незаключенным, следовательно решения инспекции незаконны как не соответствующие ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции обосновано исходил из следующего.

Согласно ч. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на основании заявления Шакина М.В. решением общего собрания участников общества "Гранит и К" от 01.03.2005 Шакин М.В. выведен из состава участников названного общества, на основании чего внесены изменения в Устав и учредительный договор общества "Гранит и К", согласно которым участниками данного общества являются Дмитриенко С.Ю., Дмитриенко Е.Ю. с размером долей в уставном капитале указанного общества 75% и 25% соответственно.

Из справки экспертного исследования НИЛСЭ - "СТЭЛС" отдела независимой почерковедческой и технической экспертизы документов от 05-10.06.2008 N 60, а также из заключения экспертов ГУ ЧЛСЭ Министерства юстиции РФ от 17.11.2008 N 1145/2-3/1 следует, что подпись от имени Шакина М.В. в письме от 01.03.2005 о выходе его из состава участников общества "Гранит и К" совершена самим Шакиным М.В., в связи с чем правомерен вывод суда апелляционной инстанции об отклонении довода Шакина М.В. о неподписании им указанного заявления.

Данные обстоятельства Шакиным М.В. не оспорены и не опровергнуты.

Решения общего собрания участников общества от 09.03.2005 и от 11.03.2005 в установленном порядке Шакиным М.В. не оспорены, недействительными не признаны.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что с 01.03.2005 Шакин М.В. учредителем общества "Гранит и К" не является, в связи с чем он не мог принимать решения как единственный участник общества от 03.03.2005, 11.03.2005 о выходе Дмитриенко Н.В., Дмитриенко С.Ю., Дмитриенко Е.Ю. из состава учредителей и внесении соответствующих изменений в Устав общества "Гранит и К".

По смыслу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на обжалование решений общего собрания участников общества обладают участники данного общества.

Учитывая, что Шакин М.В. участником общества "Гранит и К" не является, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у него правомочий на оспаривание решений общего собрания участников названного общества и отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными решений единственного учредителя общества "Гранит и К" от 05.12.2006 N 2, 3, а также решения инспекции от 13.12.2006 N 5717-06 о регистрации изменений в учредительные документы.

Выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении требований Шакина М.В. о признании договора от 04.12.2006 N 1 незаключенным также являются правильными, поскольку требования истца направлены на защиту не принадлежащих ему прав на долю, перешедшую к обществу "Гранит и К" в момент подачи Шакиным М.В. заявления о выходе его из общества.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что Шакин М.В. является единственным участником общества "Гранит и К" с размером доли 100% уставного капитала, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не допущено (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд. постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу N А34-1618/2007 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Шакина Михаила Владимировича - без удовлетворения.