Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2009 г. N Ф09-604/09-С6 Суд отказал в признании недействительными торгов по продаже имущества общества, поскольку реализация имущества произведена способом, утвержденным решением собрания кредиторов общества, она направлена на погашение задолженности его перед кредиторами, в связи с чем конкурсный управляющий действовал в интересах должника, кроме того, продажа на торгах отдельных объектов недвижимости, а не имущественного комплекса в целом не нарушала прав и интересов предприятия-банкрота (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 февраля 2009 г. N Ф09-604/09-С6

Дело N А50-18604/2007-Г-2-10

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июля 2009 г. N 7755/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 июня 2009 г. N 7755/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2008 г. N Ф09-3409/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2006 г. N Ф09-5653/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смирнова А.Ю., судей Купреенкова В.А., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суксунский самовар" (далее - общество "Суксунский самовар") на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2008 по делу N А50-18604/2007-Г-2-10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Суксунский самовар" - Нитматулина А.И. (доверенность от 19.03.2008).

Общество "Суксунский самовар" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пермский региональный аукционный центр" (далее - общество "Аукционный центр") о признании недействительными торгов по продаже имущества общества "Суксунский самовар" от 18.12.2006.

Арбитражным судом приняты уточнения истцом оснований признания недействительными торгов от 18.12.2006 по каждому лоту в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Демин В.В., Шило С.Л., предприниматель Спиридонов Ю.В., Евдокимов О.И., Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2008 (судья Аристова Г.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина А.Н., Снегур А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Суксунский самовар" просит отменить обжалуемые судебные акты, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. Заявитель считает, что вынесенными судебными актами нарушено его право собственности на предприятие как единый имущественный комплекс в соответствии со ст. 35 Конституции Российской Федерации, ст. 1, 132, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "Суксунский самовар" указывает на заключение эксперта от 05.11.2006, согласно которому ни одна из частей производственного комплекса не может самостоятельно обеспечивать выпуск продукции предприятия. В связи с этим заявитель полагает, что в силу ст. 133, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие является неделимой вещью, и часть ее не может быть предметом самостоятельных гражданских прав. Истец также ссылается на нарушение порядка и процедуры проведения торгов, продажи имущества общества "Суксунский самовар" в ходе процедуры конкурсного производства, предусмотренных ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Заявитель полагает, что торги по продаже имущества общества "Суксунский самовар" от 18.12.2006 организованы и проведены неуполномоченным лицом, у ответчика отсутствуют документы, содержащие сведения о предмете торгов, решение организатора аукциона о признании заявителей участниками конкурса. Как считает истец, в нарушение п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи с лицом, выигравшим торги (продажа лота N 3) не заключен. По мнению общества "Суксунский самовар", нарушения, допущенные на стадии конкурсного производства, также являются основанием для признания торгов недействительными. В частности, заявитель указывает на то, что конкурсным управляющим Власовой Л.Н. не проведена инвентаризация имущества общества "Суксунский самовар", в связи с чем предмет торгов не может считаться определенным. Истец указывает на то, что участие в аукционе принял Демин В.В. как заинтересованное лицо, поскольку он является одновременно участником общества с ограниченной ответственностью "Томони" (единственный участник общества "Суксунский самовар") и директором и учредителем закрытого акционерного общества "ИнтерЭнергоГаз" (кредитор общества "Суксунский самовар"). Истец также ссылается на неправомерное оставление без рассмотрения апелляционным судом заявления о фальсификации доказательств.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Аукционный центр", Евдокимов О.И. возражают против изложенных в ней доводов, считают их несостоятельными, просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда Пермской области от 01.02.2006 по делу N А50-36932/2005 общество "Суксунский самовар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена упрощенная процедура конкурсного производства сроком на 1 год, конкурсным управляющим назначена Власова Л.Н. (т. 1, л.д. 11-14).

Собранием кредиторов общества "Суксунский самовар" от 17.08.2006 утвержден отчет конкурсного управляющего о стоимости имущества должника, определены способы продажи имущества, утверждена начальная стоимость имущества согласно отчетам об оценке рыночной стоимости имущества N 06/15-04, 06/23-05, 06/25-07, сформированы лоты, утверждена продажа объектов недвижимости по рыночной стоимости путем проведения открытого аукциона, определена продажа отдельных объектов имущества, перечисленных в отчетах N 06/23-05, 06/15-04, стоимостью ниже 100 000 руб. путем прямого заключения договоров (т. 3, л.д. 38-40).

Между обществом "Суксунский самовар" (заказчик) и обществом "Аукционный центр" (исполнитель) 21.09.2006 заключен договор N 08/2006/Р, согласно условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по продаже с торгов в форме открытого аукциона имущества (движимого и недвижимого), входящего в конкурсную массу общества "Суксунский самовар". Перечень данного имущества, расположенного по адресу: Пермский край, Суксунский р-н, пгт. Суксун, ул. Куйбышева, д. 23, содержится в приложении N 1 к данному договору (т. 2, л.д. 38-40, 41-46).

Условия и порядок проведения торгов в форме аукциона, в том числе условия участия, порядок определения победителя и оформления его прав, а также порядок расчетов при проведении аукциона по продаже имущества общества "Суксунский самовар", определены в Положении о проведении торгов в форме аукциона, составленном обществом "Аукционный центр" (т. 2, л.д. 27-37).

Объявления о проведении открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества общества "Суксунский самовар" опубликованы в "Российской газете" от 28.09.2006 N 212 (4178), повторно - от 15.11.2006 N 256 (4222; т. 1, л.д. 28, 29).

Торги по продаже имущества общества "Суксунский самовар", организатором которых выступило общество "Аукционный центр", прошли в г. Перми 18.12.2006, к участию в торгах допущены Демин В.В., предприниматель Спиридонов Ю.В., предприниматель Шило С.Л.

В результате проведенных открытых торгов по лотам N 2, 5-9 аукционной комиссией торги признаны несостоявшимися из-за отсутствия задатков и заявок на участие в торгах (т. 1, л.д. 18-20).

По лоту N 3 (двухэтажное кирпичное здание производственного цеха с конторой) победителем торгов признан Демин В.В.

Между обществом "Суксунский самовар" в лице конкурсного управляющего Власовой Л.Н. и Деминым В.В., действующим на основании агентского договора от 12.12.2006 от имени Евдокимова О.И., заключен договор купли-продажи от 20.12.2006 N 01/2006 названного здания, которое передано Демину В.В. по акту приема-передачи от 20.12.2006 (т. 1, л.д. 103-106; т. 2, л.д. 80-81).

Лот N 4 (одноэтажное кирпичное здание корпуса глубокой вытяжки с двумя навесами) продан по договору купли-продажи от 20.12.2006 N 01/2006 предпринимателю Шило С.Л. (т. 1, л.д. 90-93).

Без проведения торгов между обществом "Суксунский самовар" в лице конкурсного управляющего Власовой Л.Н. и Евдокимовым О.И. заключены три договора купли-продажи N 05/2007, 06/2007, 07/2007 одноэтажного здания кузницы, одноэтажного кирпичного здания проходной с теплым пристроем.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2007 по делу N А50-36932/2005 утвержден отчет конкурсного управляющего общества "Суксунский самовар", конкурсное производство в отношении данного общества прекращено (т. 1, л.д. 24-26).

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.04.2007 внесена запись о государственной регистрации права собственности Евдокимова О.И. на объекты недвижимости.

Общество "Суксунский самовар", считая, что продажа имущества на торгах 18.12.2007 осуществлена с нарушением положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также противоречит целям и задачам конкурсного производства, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности обстоятельств, на которые ссылался истец как на основание своих требований, а также из отсутствия доказательств нарушения прав истца действиями ответчика.

Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как установлено судами, реализация имущества общества "Суксунский самовар" произведена способом, утвержденным решением собрания кредиторов данного общества от 17.08.2006 (т. 2, л.д. 27-37).

Реализация имущества должника направлена на погашение задолженности его перед кредиторами, в связи с чем следует вывод о том, что конкурсный управляющий, реализуя имущество общества "Суксунский самовар" утвержденным собранием кредиторов названного общества способом, действовал в интересах должника.

Апелляционным судом правильно указано, что сохранение хозяйственной деятельности предприятия как единого имущественного комплекса не относится по смыслу гл. 7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к целям и задачам конкурсного производства.

При этом согласно п. 2 ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие в целом или его часть могут быть объектами купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

Судами принято во внимание определение судебной коллегии Пермского краевого суда от 27.03.2008, которым установлено, что из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним не следует, что здания проходной, кузницы, канализационной насосной станции, производственного цеха с конторой как объекты включены в состав единого имущественного комплекса (т. 1, л.д. 138-142).

При таких обстоятельствах правомерен вывод судов о том, что продажа на торгах отдельных объектов недвижимости, а не имущественного комплекса в целом не нарушало прав и интересов предприятия-банкрота: общества "Суксунский самовар", в связи с чем не влечет признание недействительными данных торгов.

Апелляционным судом признан необоснованным довод общества "Суксунский самовар" об отсутствии договора на проведение торгов на основании решения собрания кредиторов от 18.08.2006 и, соответственно, отсутствии полномочий у общества "Аукционный центр" на проведение торгов.

При этом судом установлено, что содержание извещений о проведении торгов, опубликованных в "Российской газете" от 22.09.2006 N 212 (4178), от 15.11.2006 N 256 (4222), полностью соответствует решению собрания кредиторов от 17.08.2006, которым утверждены начальная стоимость и порядок продажи имущества, данные сообщения содержат указание на минимальную начальную цену имущества, соответствующую минимальной цене, определенной независимым оценщиком, в них перечислено все основное имущество по лотам, указано его местонахождение, время и место, где претенденты могут ознакомиться с характеристиками имущества, на момент проведения торгов начальная стоимость выставленного на них имущества является установленной.

Ссылка общества "Суксунский самовар" на отсутствие надлежащего отчета об оценке имущества, действующего на момент проведения торгов, также была предметом рассмотрения апелляционного суда. Судом указано, что данное обстоятельство не может являться основанием для признания нарушенным порядка проведения торгов, поскольку оценка имущества, подлежащего продаже с торгов, осуществляется до проведения торгов и является условием, но не правилом проведения торгов, кроме того, данная оценка не признана судом необоснованной, факт занижения стоимости реализованного имущества не установлен.

Доводы заявителя о том, что договор с победителем торгов по лоту N 3 заключен не был, а к участию в конкурсе допущено заинтересованное лицо -Демин В.В., также отклонены апелляционным судом. При этом судом установлено, что Демин В.В. осуществил покупку на открытых торгах в форме аукциона недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Суксунский самовар" (двухэтажное здание производственного цеха с конторой) от своего имени и за счет Евдокимова О.И. на основании агентского договора от 12.12.2006, который соответствует требованиям, определенным ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, что установлено решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2007 (т. 1, л.д. 119-122).

Иные доводы, касающиеся оценки деятельности конкурсного управляющего до назначения торгов, как правильно отмечено апелляционным судом, не могут являться основаниями для признания недействительными торгов.

С учетом изложенного у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований общества "Суксунский самовар".

Довод заявителя о том, что апелляционным судом неправомерно оставлено без удовлетворения заявление о фальсификации доказательств, судом кассационной инстанции отклоняется. Как усматривается из текста постановления апелляционного суда, судом рассмотрено заявление общества "Суксунский самовар" о фальсификации ответчиком договора N 08/2006/Р на оказание услуг по подготовке и проведению продажи имущества общества "Суксунский самовар" от 21.09.2006 с приложением N 1, Положения о проведении торгов в форме аукциона, приложения N 1 к нему. При этом апелляционным судом обоснованно указано на то, что подтверждения фальсификации данных документов истцом не представлено, изложенные в нем доводы опровергаются совокупностью представленных в материалы дела и оцененных судом доказательств.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2008 по делу N А50-18604/2007-Г-2-10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суксунский самовар" - без