Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2010 г. N Ф09-5809/09-С5 по делу N А60-29314/2007-С7 Суд отказал в признании недействительным договора уступки права требования, поскольку каких-либо доказательств заинтересованности в признании договора недействительным истцом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 мая 2010 г. N Ф09-5809/09-С5 по делу N А60-29314/2007-С7

Дело N А60-29314/2007-С7

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2009 г. N Ф09-10353/08-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Макарова В.Н., судей Гайдука А.А., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХолдИнвест" (далее - общество "ХолдИнвест") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 по делу N А60-29314/2007-С7 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ХолдИнвест" - Белокрылецкий В.А. (доверенность от 02.11.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Север" (далее - общество "Судоходная компания "Север") - Козлова Ю.А. (доверенность от 09.11.2009 N 327).

Обществом "ХолдИнвест" заявлено ходатайство об отводе судей Макарова В.Н. и Черкасской Г.Н. Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2010 в удовлетворении ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований для отвода судьи, предусмотренных ст. 21, 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Капитал" (далее - общество "Капитал", в настоящее время - общество "ХолдИнвест") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Надымдорстрой" (далее - общество "Надымдорстрой") и обществу "Судоходная компания "Север" о признании недействительным договора уступки права требования от 03.05.2007, заключенного между обществом "Надымдорстрой" и обществом "Судоходная компания "Север".

Определением суда от 22.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Трест Ямалстройгаздобыча" (далее - общество "Трест Ямалстройгаздобыча").

Определением суда от 04.05.2008 к производству принято встречное исковое заявление общества "Судоходная компания "Север" о признании недействительным договора уступки права требования от 02.04.2007 N 27 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 18.09.2008 (судья Лутфурахманова Н.Я.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 03.05.2007. В удовлетворении требований по встречному иску отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.08.2009 (судьи Макаров В.Н., Митина М.Г., Черкасская Г.Н.) решение суда от 18.09.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.05.2009 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции решением суда от 20.11.2009 (судья Краснобаева И.А.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 03.05.2007. В удовлетворении требований по встречному иску отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Богданова Р.А., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции изменено. В удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе общество "ХолдИнвест" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2009 оставить в силе. Заявитель ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение норм материального права. Ответчик полагает, что соглашение об уступке права требования от 03.05.2007 противоречит ст. 209, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 названного Кодекса является ничтожным, поскольку переданное по указанному соглашению право уже не принадлежало обществу "Надымдорстрой", так как было приобретено ранее по договору уступки права требования от 02.04.2007 обществом "ХолдИнвест". По мнению заявителя, договор об уступке права требования от 03.05.2007 является мнимой сделкой, так как заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Как следует из материалов дела, между обществом "Надымдорстрой" (цедент) и обществом "Судоходная компания "Север" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.05.2007, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право денежного требования в сумме 42 931996 руб. 01 коп., принадлежащее цеденту по договору субподряда от 01.01.2006 N 8, заключенному цедентом с обществом "Трест Ямалстройгаздобыча" (должник). Право требования в силу п. 1.1 названного договора подтверждается актом сверки взаимных расчетов между обществом "Надымдорстрой" и должником от 01.04.2006.

В силу п. 2.1 договора уступки от 03.05.2007 цедент в момент подписания данного договора передает цессионарию следующие документы, подтверждающие наличие права требования: акт сверки и договор между цедентом и должником.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 03.05.2007, общество "Капитал" сослалось на то, что указанным договором передано право, не принадлежащее кредитору, которое ранее было передано по договору уступки права требования от 02.04.2007 N 27, заключенному между истцом и обществом "Надымдорстрой". В обоснование заявленных требований общество "Капитал" представило суду договор от 02.04.2007 N 27, в соответствии с которым общество "Надымдорстрой" передало истцу право требования от общества "Трест Ямалстройгаздобыча" исполнения обязательств по названному договору субподряда на сумму 68 584 079 руб., о чем должник был извещен 25.05.2007.

Общество "Судоходная компания "Север", обращаясь в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительным договора уступки от 02.04.2007 N 27, указало, что данный договор на момент заключения договора от 03.05.2007 сторонами заключен не был, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: общество "Надымдорстрой" во исполнение условий договора от 03.05.2007 передало обществу "Судоходная компания "Север" в качестве доказательства, удостоверяющего передаваемое право, - акт сверки между сторонами от 01.04.2007 и договор субподряда, а по договору от 02.04.2007 соответствующих документов не передавалось; налог на добавленную стоимость в апреле 2007 года сторонами оспариваемой сделки не был перечислен, в письме от 05.06.2008 общество "Надымдорстрой" признавало наличие у него перед обществом "Судоходная компания "Север" задолженности по договору поставки от 17.05.2006 N 141 в сумме 42 931996 руб. 01 коп., обязательство по выплате которых были исполнены обществом "Надымдорстрой" путем заключения договора уступки от 03.05.2007.

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что спорное право требования не могло быть передано обществу "Судоходная компания "Север", поскольку по ранее заключенному договору уступки от 02.04.2007 было передано истцу. В связи с чем суд первой инстанции, ссылаясь па ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал договор уступки права требования от 03.05.2007 ничтожным.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, верно указал, что оснований для признания договора уступки права требования от 03.05.2007 недействительным, а также для применения последствий недействительности ничтожной сделки (договора уступки права требования от 02.04.2007 N 27) не имеется. При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Общество "Судоходная компания "Север" на момент заключения договора уступки права требования от 03.05.2007 не имела информации о наличии договора уступки от 02.04.2007; размер переданных по договорам от 02.04.2007 и от 03.05.2007 прав требований не совпадает.

Стоимость подрядных работ, согласованная сторонами в договоре субподряда от 01.01.2006 N 8, составляет 100 360 000 руб. При этом стоимость работ является ориентировочной (пункт 2.1 договора, в редакции протокола разногласий). Имеющиеся в деле акты приемки выполненных работ, а также акты формы КС-3 свидетельствуют о том, что подрядные работы выполнены подрядчиком для общества "Надымдорстрой" в большем объеме.

Как верно указано судом апелляционной инстанции запрета на частичную уступку прав требования либо перевода долга, действующее законодательство не содержит. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, по которому производится уступка прав требования, делим, вправе перевести па нового кредитора свое право требование как полностью, так и в части.

В связи с чем суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что по договорам от 04.02.2007, 03.05.2007 было уступлено аналогичное право требования к должнику.

Учитывая изложенное, верным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что требования, заявленные истцом по первоначальному иску, являются необоснованными, каких-либо доказательств заинтересованности в признании договора уступки права требования от 03.05.2007 недействительным обществом "Капитал" не представлено.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано правомерно.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя о том, что договор об уступке права требования от 03.05.2007 является мнимой сделкой, так как заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, противоречит материалам дела и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, исходя из следующего. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.10.2008 по делу А60-9337/2008 с общества "Надымдорстрой" в пользу общества "Судоходная компания "Север" взыскано 42 931 996 руб. Уступка права требования к обществу "Трест Ямалстройгаздобыча" по договору от 03.05.2007 произведена обществом "Надымдорстрой" в размере установленного судом долга по делу А60-9337/2008. Указанные обстоятельства свидетельствуют об имущественном интересе сторон при заключении договора уступки права требования от 03.05.2007, что исключает возможность признания названного договора мнимой сделкой.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2010 по делу N А60-29314/2007-С7 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХолдИнвест" - без удовлетворения.