Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 августа 2009 г. N Ф09-5809/09-С5 Дело о признании недействительным договора уступки права требования направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не дано должной оценки возражениям общества о том, что на момент заключения договора уступки не имелось информации о наличии договора уступки, заключенного ранее, размер переданных по спорным договорам прав требований не совпадает (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 августа 2009 г. N Ф09-5809/09-С5

Дело N А60-29314/2007-С7

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2010 г. N Ф09-5809/09-С5 по делу N А60-29314/2007-С7

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2009 г. N Ф09-10353/08-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Макарова В.Н., судей Митиной М.Г., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Север" (далее - общество "Судоходная компания "Север") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по делу N А60-29314/2007-С7 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ХолдИнвест" (далее - общество "ХолдИнвест") - Белокрылецкий В.А. (доверенность от 24.10.2008);

общества "Судоходная компания "Север" - Разумный Б.В. (доверенность от 04.06.2008 N 231), Козлова Ю.А. (доверенность от 16.07.2008 N 310).

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Капитал" (далее - общество "Капитал", в настоящее время - общество "ХолдИнвест") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Надымдорстрой" (далее -общество "Надымдорстрой") и обществу "Судоходная компания "Север" о признании недействительным договора уступки права требования от 03.05.2007, заключенного между обществом "Надымдорстрой" и обществом "Судоходная компания "Север".

Определением суда от 22.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Трест Ямалстройгаздобыча" (далее - общество "Трест Ямалстройгаздобыча").

Определением суда от 04.05.2008 к производству принято встречное исковое заявление общества "Судоходная компания "Север" о признании недействительным договора уступки права требования от 02.04.2007 N 27 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 18.09.2008 (судья Лутфурахманова Н.Я.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 03.05.2007. В удовлетворении требований по встречному иску отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Судоходная компания "Север" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований по встречному иску, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушены нормы процессуального права. Заявитель указывает, что суммы задолженности, права требования на которые переданы обществом "Надымдорстрой" по договору от 03.05.2007, заключенному с обществом "Судоходная компания "Север", и по договору от 02.04.2007 N 27, заключенному с обществом "Капитал", не совпадают по размеру и перекрываются общей суммой задолженности общества "Трест Ямалстройгаздобыча" перед обществом "Надымдорстрой", в связи с чем, права истца оспариваемой сделкой не нарушены. Кроме того, общество "Судоходная компания "Север" полагает, что договор уступки права требования от 02.04.2007 N 27 сторонами не заключался, что подтверждается представленными им в материалы дела доказательствами, которым судами не дано надлежащей правовой оценки.

Как следует из материалов дела, между обществом "Надымдорстрой" (цедент) и обществом "Судоходная компания "Север" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.05.2007, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право денежного требования в сумме 42 931996 руб. 01 коп. , принадлежащее цеденту по договору субподряда от 01.01.2006 N 8, заключенному цедентом с обществом "Трест Ямалстройгаздобыча" (должник). Право требования в силу п. 1.1 названного договора подтверждается актом сверки взаимных расчетов между обществом "Надымдорстрой" и должником от 01.04.2006.

В силу п. 2.1 договора уступки от 03.05.2007 цедент в момент подписания данного договора передает цессионарию следующие документы, подтверждающие наличие права требования, акт сверки и договор между цедентом и должником.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 03.05.2007, общество "Капитал" сослалось на то, что указанным договором передано право, не принадлежащее кредитору, которое ранее было передано по договору уступки права требования от 02.04.2007 N 27, заключенному между истцом и обществом "Надымдорстрой". В обоснование заявленных требований общество "Капитал" представило суду договор от 02.04.2007 N 27, в соответствии с которым общество "Надымдорстрой" передало истцу право требования от общества "Трест Ямалстройгаздобыча" исполнения обязательств по названному договору субподряда на сумму 68 584 079 руб., о чем должник был извещен 25.05.2007.

Общество "Судоходная компания "Север", обращаясь в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительным договора уступки от 02.04.2007 N 27, указало на то, что данный договор на момент заключения договора от 03.05.2007 сторонами не заключался, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: общество "Надымдорстрой" во исполнение условий договора от 03.05.2007 передало обществу "Судоходная компания "Север" в качестве доказательства, удостоверяющего передаваемое право, - акт сверки между сторонами от 01.04.2007 и договор субподряда, а по договору от 02.04.2007 соответствующих документов не передавалось; налог на добавленную стоимость в апреле 2007 года сторонами оспариваемой сделки не был перечислен, в письме от 05.06.2008 общество "Надымдорстрой" признавало наличие у него перед обществом "Судоходная компания "Север" задолженности по договору поставки от 17.05.2006 N 141 в сумме 42 931 996 руб. 01 коп. , обязательство по выплате которых были исполнены обществом "Надымдорстрой" путем заключения договора уступки от 03.05.2007.

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску и отказывая в удовлетворении встречного иска, судебные инстанции исходили из того, что обществу "Судоходная компания "Север" передано несуществующее право требования, которое было исполнено должником истцу по ранее заключенному договору уступки от 02.04.2007. Поэтому суды со ссылкой на ст. 168, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации признали договор уступки от 03.05.2007 недействительным.

Между тем указанные выводы судов не могут быть признаны законными, поскольку сделаны без учета положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Таким образом, выводы судов о недействительности договора уступки права требования от 03.05.2007, заключенного между обществом "Надымдорстрой" и обществом "Судоходная компания "Север", вследствие передачи несуществующего права противоречат вышеприведенным нормам права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу.

Из материалов дела следует и судами установлено, что должник - общество "Трест Ямалстройгаздобыча" исполнило обязательство по выплате истцу долга в сумме 68 584 079 руб. 89 коп. , переданного по договору уступки от 02.04.2007.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Признавая недействительным заключенный между обществом "Надымдорстрой" и обществом "Судоходная компания "Север" договор уступки от 03.05.2007 по иску общества "Капитал" - лица, не являющегося стороной указанной сделки, по фактически исполненному обязательству, суды не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, - вопрос о том, чем нарушены права истца оспариваемым договором.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет доказывания по делу определяет арбитражный суд, рассматривающий дело, исходя из норм права, оснований требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В нарушение указанной нормы права судами не дано должной оценки возражениям общества "Судоходная компания "Север" о том, что на момент заключения договора уступки от 03.05.2007 не имелось информации о наличии договора уступки от 02.04.2007; размер переданных по спорным договорам от 02.04.2007, 03.05.2007 прав требований не совпадает; у Комитета управления государственным имуществом администрации Ямало-Ненецкого автономного округа, являющегося держателем 100% акций общества "Надымдорстрой", согласно письму от 30.01.2009 N 304-АГ отсутствуют сведения о заключении названным обществом договора уступки от 02.04.2007. Также судами не дано оценки отзыву на иск общества "Трест Ямалстройгаздобыча", согласно которому уведомление об уступке права требования задолженности перед обществом "Надымдорстрой" по договору субподряда от 01.01.2006 N 8 обществу "Судоходная компания "Север" по договору уступки от 03.05.2007 поступило 22.05.2007, а уведомление об уступке права требования по названному договору субподряда в сумме 68 584 079 руб. 89 коп. обществу "Капитал" по договору уступки права требования от 02.04.2007 поступило 25.05.2007.

Поскольку судами при разрешении спора нарушены нормы материального и процессуального права и не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судебные акты на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить допущенные недостатки, определить предмет доказывания с учетом норм права, оснований требований и возражений лиц, участвующих в деле, дать надлежащую правовую оценку доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2008 по делу N А60-29314/2007-С7 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.