Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2010 г. N Ф09-4585/09-С4 по делу N А60-24585/2008-СР Суд признал недействительной сделку по внесению истцом вклада в виде объектов недвижимости для увеличения уставного капитала общества, поскольку оценка неденежного вклада заинтересованного лица в уставный капитал ответчика, являющаяся обязательной, независимым оценщиком не производилась (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 мая 2010 г. N Ф09-4585/09-С4 по делу N А60-24585/2008-СР

Дело N А60-24585/2008-СР

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2010 г. N Ф09-4585/09-С4 по делу N А60-24585/2008-СР

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2009 по делу N А60-24585/2008-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества "Торговый дом Тагилстроя" (далее - общество "Торговый дом Тагилстроя") - Покровский М.А. (доверенность от 01.02.2010 N 9);

Чистякова Евгения Анатольевича - Ердяков А.А. (доверенность от 23.12.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Торговый дом Тагилстроя" (с учетом принятого судом отказа от части требований, заявленных при подаче искового заявления, в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - Инспекция N 16 по Свердловской области) о признании недействительной сделки, оформленной протоколом общего собрания участников общества "Свет" от 08.10.2004, протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества "Торговый дом Тагилстроя" от 25.10.2004 и актами приема-передачи объектов недвижимости от 26.10.2004, по внесению обществом "Торговый дом Тагилстроя" вклада для увеличения уставного капитала общества "Свет" следующих объектов недвижимости:

1) встроенное помещение магазина по ул. Балакинская, д. 3 (площадью 592,8 кв м, условный номер 66:02/01:01:26:03:01);

2) встроенное помещение магазина по ул. Садовая, д. 2 (площадью 824 кв м, условный номер 66:02/01:01:456:02:36);

3) встроенное помещение магазина N 9 по ул. Восточная, д. II пр-д Восточный, д. 2 (площадью 822,1 кв м, условный номер 66:02/01:01:79:07:01);

4) встроенное помещение магазина по ул. Кольцова, д. 20/ ул. Ярославская, д. 15 (площадью 1543,5 кв м, условный номер 66:02/01:01:206:20:06);

5) встроенное помещение магазина по ул. Октябрьской революции, д. 1 (площадью 1087,60 кв м, условный номер 66:02/01:01:357:01:15);

6) встроенное помещение магазина по ул. Индивидуальная, д. 1 (площадью 233,6 кв м, условный номер 66:02/01:01:171:01:12);

7) встроенное помещение магазина по ул. Карла Либкнехта, д. 17 (площадью 1356,4 кв м, условный номер 66:02/01:01:175:17:07);

8) встроенное помещение магазина, литер А по ул. Пархоменко, д. ПО (площадью 257,4 кв м, условный номер 66:02/01:01:379:110:10);

9) пристроенный ларек, литер А1 по ул. Пархоменко, д. ПО (площадью 67 кв м, условный номер 66:02/01:01:379:110:11);

10) пристроенное здание магазина N 42 по пр. Уральский, д. 42 (площадью 336,60 кв м, условный номер 66:02/01:01:544:42:56);

11) встроено-пристроенное помещение магазина по ул. Гвардейская, д. 19 (площадью 524,3 кв м, условный номер 66:56:00 00 00:00:0\1073\6\А\46);

12) здание магазина по пр. Уральский, д. 64А (площадью 323,7 кв м, условный номер 66:02/01:01:544:64/А:00);

13) здание магазина N 49 по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1030,7 кв м, условный номер 66:02/:01-.01:132:71:00);

14) встроенное помещение магазина по ул. Попова, д. 14 (площадью 1027,6 кв м, условный номер 66:02/01:01:410:14:06);

15) встроено-пристроенное помещение магазина N 60 по ул. Циолковского, д. 7 (площадью 289,4 кв м, условный номер 66:02/01:01:572:07:11);

16) здание склада по ул. Индустриальная, д. 35 литеры Е, Е1 (площадью 716,3 кв м, условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

17) пристроенное здание конторы по ул. Индустриальная, д. 35, литера И (площадью 68,5 кв м, условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

18) навес по ул. Индустриальная, д. 35, литера Г2 (условный номер 66:56:00 00 00:00:1\1261\6\46);

19) земельный участок по пр. Уральский, д. 42 (площадью 740 кв м, кадастровый номер 66:56:06 01 005:0017);

20) земельный участок по ул. Дружинина, д. 71 (площадью 1841 кв м, кадастровый номер 66:56:06 01 001:0010).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Чистяков Евгений Анатольевич, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития", общество с ограниченной ответственностью "Заря", общество с ограниченной ответственностью "Аврора", общество с ограниченной ответственностью "Уралэкономпрод".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2009 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2009 (судьи Няшин В.А., Дюкин В.Ю., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции от 19.01.2009 в части требований, от которых истец отказался в суде апелляционной инстанции, отменено, производство по делу в данной части прекращено. Из мотивировочной части решения исключено суждение суда о признании обоснованным утверждения истца о том, что действия истца по передаче имущества в уставный капитал общества "Свет" являются ничтожной сделкой в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа (судьи Крюков А.Н., Мальцева Т.С., Матанцев И.В.) от 06.08.2009 решение суда первой инстанции от 19.01.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.03.2009 отменены в части отказа в удовлетворении иска. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2009 (судья Краснобаева И.А.) исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка, оформленная протоколом общего собрания участников общества "Свет" от 08.10.2004 г., протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества "Торговый дом Тагилстроя" от 25.10.2004 г. и актами приема-передачи объектов недвижимости от 26.10.2004 г., по внесению открытым акционерным обществом "Торговый дом Тагилстроя" вклада для увеличения уставного капитала общества "Свет" объектов недвижимости, указанных в исковом заявлении.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Чистяков Е.А., Попов A.M. обратились в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. Суд апелляционной инстанции, установив, что обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях Попова A.M., правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе данного лица исходя из положений ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 (судьи Няшин В.А., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда от 20.10.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чистяков Е.А. просит решение суда первой инстанции от 20.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.01.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и процессуального права. Заявитель указывает, что суд, удовлетворив исковые требования о признании сделки недействительной, сделал ввод о ничтожности сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал. По мнению Чистякова в оплату уставного капитала имущества не может являться основанием к признанию сделки недействительной. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не установлено какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемой сделкой, причинены ли заключением оспариваемой сделки истцу убытки, а также полагает, что не представляется возможным достоверно установить непривлечение оценщика.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.09.2004 общим собранием учредителей было принято решение о создании общества "Свет" и утверждении уставного капитала в размере 10 000 руб. В соответствии с п. 6.2 Устава данного общества доли его участников в уставном капитале были определены следующим образом: Попов A.M. - 76 % (номинальная стоимость доли 7600 руб.), общество "Торговый дом Тагилстроя" - 24 % (номинальная стоимость доли 2400 руб.). Общество "Свет" 17.10.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.07.2007 N 2067. Впоследствии размер долей участников общества, а также их состав неоднократно менялся.

На внеочередном общем собрании участников общества "Свет" 08.10.2004 принято решение об увеличении уставного капитала названного общества на общую сумму 11 843 692 руб. 79 коп. в срок до 01.01.2010 за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества; номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества "Свет" увеличивается на стоимость (сумму) равную внесенному им дополнительному вкладу.

Согласно выписке из протокола 25.10.2004 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества "Торговый дом Тагилстроя", на котором принято решение о внесении в качестве вклада данного общества в целях увеличения уставного капитала общества "Свет" 20 объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Торговый дом Тагилстроя" на праве собственности, на сумму 2 842 486 руб. 27 коп. Вышеуказанное имущество по актам приема-передачи от 26.10.2004 было передано обществом "Торговый дом Тагилстроя" обществу "Свет".

Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области на основании протоколов внеочередного общего собрания участников общества "Свет" от 08.10.2004 и внеочередного общего собрания акционеров общества "Торговый дом Тагилстроя" от 25.10.2004 было зарегистрировано право собственности общества "Свет" на указанные объекты недвижимого имущества и выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права.

На внеочередном общем собрании участников общества "Свет" 01.06.2007 было принято решение об утверждении результатов увеличения уставного капитала до 2 852 486 руб. 08 коп. Также было принято решение об утверждении новой редакции Устава общества "Свет" и внесении изменений в учредительный договор данного общества. Инспекцией N 16 по Свердловской области принято решение от 19.06.2007 о регистрации Устава общества "Свет" в новой редакции от 01.06.2007.

На внеочередном общем собрании участников общества "Свет" от 08.06.2007 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 13 852 486 руб. 08 коп.; об утверждении Устава общества "Свет" в новой редакции и утверждении изменений в Учредительный договор от 08.06.2007. Инспекцией N 16 по Свердловской области 04.07.2007 принято решение о регистрации Устава общества "Свет" в новой редакции от 08.06.2007.

Общество "Торговый дом Тагилстроя", полагая, что сделка по передаче обществом "Торговый дом Тагилстроя" в качестве вклада в уставный капитал общества "Свет" 20 объектов недвижимого имущества, оформленная протоколами общего собрания участников общества "Свет" от 08.10.2004, протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества "Торговый дом Тагилстроя" от 25.10.2004 и актами приема-передачи объектов недвижимости от 26.10.2004, является недействительной (ничтожной), поскольку оценка неденежного вклада в уставный капитал (объектов недвижимости) не проводилась, независимый оценщик не привлекался, нарушен порядок определения общим собранием акционеров рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости, на основании ст. 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением (с учетом отказа от части исковых требований, принятого судами первой и апелляционной инстанций).

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительной указанной сделки по передаче обществом "Торговый дом Тагилстроя" в качестве вклада в уставный капитал общества "Свет" 20 объектов недвижимого имущества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009), если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Исходя из абз. 5 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такие сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица - незаконным, решение органа юридического лица -не имеющим юридической силы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили, что оценка неденежного вклада общества "Торговый дом Тагилстроя" в уставный капитал общества "Свет", являющаяся обязательной в соответствии со ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", независимым оценщиком не производилась.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка, оформленная протоколом общего собрания участников общества "Свет" от 08.10.2004, протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества "Торговый дом Тагилстроя" от 25.10.2004 и актами приема-передачи объектов недвижимости от 26.10.2004, по внесению обществом "Торговый дом Тагилстроя" вклада для увеличения уставного капитала общества "Свет" 20 объектов недвижимости является недействительной (ничтожной).

Исходя из указанных норм права и установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.

Выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что само по себе непривлечение независимого оценщика для оценки вносимого в оплату уставного капитала имущества не может являться основанием к признанию сделки недействительной, подлежит отклонению в силу вышеизложенного.

Иные доводы Чистякова Е.А. были исследованы судом апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 20.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.01.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2009 по делу N А60-24585/2008-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чистякова Евгения Анатольевича - без удовлетворения.