Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2009 г. N Ф09-3292/09-С6 Решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок отменено, дело в данной части направлению на новое рассмотрение, поскольку судебный акт не содержит выводов об исполнении ответчиком обязательств покупателя по оплате имущества, то есть наличия со стороны ответчика встречного исполнения и наличия оснований в этой связи возвратить ему полученное другой стороной, между тем данное обстоятельство имеет существенное значение для решения вопроса о применении последствий недействительности сделок и приведения сторон в первоначальное положение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 мая 2009 г. N Ф09-3292/09-С6

Дело N А47-4056/2003-18ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2010 г. N Ф09-3292/09-С6 по делу N А47-4056/2003-18ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Купреенкова В.А., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Большевик" (далее - колхоз "Большевик") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 по делу N А47-4056/2003-18ГК Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

колхоза "Большевик" - Парфенов А.Н. (протокол от 14.03.2009), Губайдуллин С.Г. (доверенность от 30.04.2009);

Безкоровайного Александра Васильевича - Губайдуллин С.Г. (доверенность от 09.06.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Машино-технологическая станция "Днепропетровская" (далее - общество "МТС "Днепровская") - Дудник В.Н. (доверенность от 20.05.2009).

Колхоз "Большевик" 16.04.2003 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "МТС "Днепровская" о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи от 03.05.2001, от 06.07.2002, в виде обязания ответчика возвратить все имущество, полученное по названым договорам (N А47-4056/2003-18ГК). В обоснование исковых требований колхоз "Большевик" ссылался на несоответствие сделок Федеральному закону от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон "О сельскохозяйственной кооперации").

Определением суда от 30.05.2003 в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены члены колхоза "Большевик" - Безкоровайный Александр Васильевич, Вигонд Андрей Андреевич, Беленко Виктор Иванович.

Колхоз "Большевик" 22.07.2004 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "МТС "Днепровская" о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 03.05.2001, от 06.07.2002, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата движимого и недвижимого имущества по перечню имущества, указанного в названных договорах (N А47-9785/2004-2ГК). В данном исковом заявлении истец ссылался на то, что названные договоры являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению предприятия как единого имущественного комплекса. Кроме того, колхоз "Большевик" указал, что сторонами названных договоров прикрывалась также сделка дарения.

Определением суда от 20.09.2004 дела N А47-4056/2003-18ГК и А47-9785/2004-2ГК объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А47-4056/2003-18ГК.

Определением суда от 05.04.2006 прекращено производство по делу в части заявлений третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Безкоровайного А.В., Вигонда А.А., Беленко В.И. Исковое заявление колхоза "Большевик", поступившее в арбитражный суд 16.04.2003, оставлено без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с подписанием его неуполномоченным лицом (т. 5, л.д. 14).

До вынесения решения колхоз "Большевик" уточнил исковые требования в части имущества подлежащего возврату, исключив из перечня: автомобиль ЗИЛ ММЗ-4505 (самосвал) гос. номер 97-90 ОБФ балансовой стоимостью 80000 руб., автомобиль ГАЗ-3307 АЦ 36133 (цистерна) гос. номер 97-89 ОБФ балансовой стоимостью 48000 руб., трактор МТЗ-80 1992 г.в. N 732436 балансовой стоимостью 36000 руб. А также уточнил основание исковых требований и просил признать договоры купли-продажи от 03.05.2001, от 06.07.2002 ничтожными по признаку их притворности и заключенными с нарушением требований закона при отчуждении имущества (т. 6, л.д. 101). Уточнение исковых требований принято судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 05.12.2008 (судья Горохов В.А., арбитражные заседатели Киржаев В.В., Голиков П.А.) исковые требования удовлетворены. Договоры купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 признаны ничтожными. Применены последствия недействительности ничтожных сделок, на общество "МТС "Днепровская" возложена обязанность передать колхозу "Большевик" движимое и недвижимое имущество согласно перечню.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Ершова С.Д.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, колхоз "Большевик" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон "О сельскохозяйственной кооперации"), ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции неправомерно пришел к выводу о том, что истцом не заявлялось требование о признании договоров ничтожными по основанию их несоответствия ст. 20 Закона "О сельскохозяйственной кооперации".

В отзыве на кассационную жалобу общество "МТС "Днепровская" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между колхозом "Большевик" (продавец) и закрытым акционерным обществом "МТС "Днепровская" (покупатель), правопреемником которого является общество "МТС "Днепровская", заключены договоры купли-продажи от 03.05.2001 строений механического тока и строений машинного двора. Согласно п. 6 названных договоров цена строений механического тока составила 3266466 руб., строений машинного двора - 5837302 руб. Недвижимые объекты приняты ответчиком в момент подписания договоров, которые имеют одновременно силу актов приема-передачи (п. 5 договоров).

Между этими же сторонами подписан договор купли-продажи от 06.07.2002 тракторов, комбайнов и автомобилей. Общая сумма договора составляет 2014000 руб. Расчет производится путем: покупки покупателем запасных частей к тракторам, комбайнам, автомобилям продавца, которые были неисправны для работы в виду длительного срока их эксплуатации на сумму 903000 руб., оплаты покупателем долгов продавца за электроэнергию в сумме 544000 руб., погашения покупателем задолженности по налогу продавца перед администрацией Беляевского района в сумме 553000 руб., погашения покупателем долга продавца перед обществом с ограниченной ответственностью "Звезда" в сумме 23000 руб.

Техника, купленная по данному договору, передана обществу "МТС "Днепровская" по акту приема-передачи от 06.07.2002.

Колхоз "Большевик" обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров от 03.05.2001, от 06.07.2002 купли-продажи строений механического тока, машинного двора и техники недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата незаконно полученного недвижимого имущества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены в нарушение требований ст. 20, 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными. Судом отклонен довод ответчика о применении срока исковой давности, поскольку на момент предъявления иска срок исковой давности колхозом "Большевик" не пропущен, так как согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подачи иска, срок исковой давности составлял 10 лет.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции применил редакцию Закона "О сельскохозяйственной кооперации" не подлежащую применению; положения ст. 20, 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" не предусматривают недействительность сделки в случае ее совершения при отсутствии решения общего собрания членов кооператива, в связи с чем она не может быть признана ничтожной. Судом отмечено, что договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительными на основании ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку продавцом по оспариваемым договорам являлся колхоз "Большевик", который являлся собственником имущества. Суд апелляционной инстанции указал, что полномочия председателя колхоза ограничены уставными документами, а совершение сделок с превышением полномочий является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое истцом не заявлялось. Кроме того, апелляционный суд сделал вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности. При этом суд исходил из того, что поскольку на требование о признании сделки ничтожной не установлен специальный срок исковой давности, применению подлежит общий срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и который составляет три года. Также судом отмечено, что требований о несоответствии оспариваемых договоров Закону "О сельскохозяйственной кооперации" колхозом "Большевик" по рассматриваемому иску не заявлялось. Оснований для признания договоров купли-продажи недействительными в силу их притворности судом апелляционной инстанции не установлено.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции в части признания договоров купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 недействительными (ничтожными) оставлению в силе на основании следующего.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на применение судом первой инстанции при рассмотрении спора не подлежащего применению к спорным правоотношениям Закона "О сельскохозяйственной кооперации" в редакции от 03.11.2006.

Между тем, в соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд, в том числе определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Делая вывод о том, что спорные договоры купли-продажи не могут быть признаны ничтожными, в связи с тем, что в ст. 20, 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок) отсутствует указание на недействительность сделки в случае ее совершения в отсутствие решения общего собрания членов кооператива, суд апелляционной инстанции не принял во внимание следующее.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пп. 6 п. 2 ст. 20 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных фондов кооператива, их приобретения.

Приговором Беляевского районного суда Оренбургской области от 01.09.2008 установлено, что Вдовин Н.А., являясь председателем колхоза "Большевик" изготовил документы с заведомо ложными сведениями о присутствии на общих собраниях колхоза "Большевик" 150 и 148 из 186 его членов с правом голоса и единогласном принятии ими решений о продаже имущества: протоколы общего собрания колхоза "Большевик" от 01.04.2001 и от 06.072002 о реализации основных фондов и техники, послужившие основаниями для заключения между колхозом "Большевик" и обществом "МТС "Днепровская" договоров купли-продажи от 03.05.2001 и 06.07.2002.

Решением Саракташского районного суда от 06.08.2008 решения общих собраний членов колхоза "Большевик" от 01.04.2001 о разрешении продажи зданий и сооружений механического тока и машинного двора и от 06.07.2002 о разрешении продажи техники признаны незаконными.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что решение общего собрания членов колхоза "Большевик" об отчуждении спорного имущества по договорам купли-продажи от 03.05.2001 и 06.07.2002 отсутствовало.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", из содержания ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В данном случае надлежит руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в рассматриваемом случае полномочия председателя колхоза ограничены Законом "О сельскохозяйственной кооперации", вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи ничтожными, поскольку полномочия председателя колхоза "Большевик" ограничены уставом и применению к данному случаю подлежит ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, основан на неправильном применении данной нормы.

Кроме того, вывод апелляционного суда о том, что требование о несоответствии договоров купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 Закону "О сельскохозяйственной кооперации" колхозом "Большевик" при рассмотрении настоящего иска не заявлялось, не основан на материалах дела (протокол судебного заседания от 04.12.2008, т. 6, л.д. 101).

С учетом изложенного, в связи с тем, что названные договоры заключены в нарушение требований ст. 20 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что они являются ничтожными.

Также не соответствует действующему законодательству вывод апелляционного суда о применении общего срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованиям о признании сделки ничтожной и пропуске колхозом "Большевик" срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.05.2001.

Согласно разъяснениям, данным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требования о признании ничтожной сделки недействительной могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ, которым внесено изменение в п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации об установлении трехгодичного срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, вступил в силу с момента его опубликования 26.07.2005 в Российской газете.

Согласно п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Пункт 2 ст. 2 названного Закона не содержит прямого указания на то, что вновь установленный трехгодичный срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит применению и в тех случаях, когда такое требование предъявлено до вступления его в силу.

Колхоз "Большевик" обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 03.05.2001 и применении последствий их недействительности 22.07.2004, то есть до принятия и вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ.

На момент подачи иска пунктом 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации был установлен срок исковой давности, составляющий 10 лет.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию истцом пропущен не был.

На основании приведенных положений права и установленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования о признании договоров купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 ничтожными.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании ч. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое с нарушением норм материального права.

Между тем решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок нельзя признать правомерными, исходя из следующего.

На основании ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из представленной истцом и имеющейся в материалах дела инвентаризационной описи имущества (т. 6, л.д. 81-87) видно, что часть имущества, переданного по договорам купли-продажи от 03.05.2001, 06.07.2002 обществу "МТС "Днепровская" фактически у последнего отсутствует.

При этом, обязывая общество "МТС "Днепровская" возвратить колхозу "Большевик" движимое и недвижимое имущество по перечню имущества, указанного в оспариваемых договорах, за исключением автомобиля ЗИЛ ММЗ-4505 (самосвал) гос. номер 97-90 ОБФ балансовой стоимостью 80000 руб., автомобиля ГАЗ-3307 АЦ 36133 (цистерна) гос. номер 97-89 ОБФ балансовой стоимостью 48000 руб., трактора МТЗ-80 1992 г.в. N 732436 балансовой стоимостью 36000 руб., суд первой инстанции не исследовал вопроса о возможности возвращения спорного имущества в натуре в соответствии с заявленными требованиями.

Кроме того, судом не учтено, что сделка купли-продажи является возмездной, а в соответствии с ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по этой сделке, то есть двусторонняя реституция.

Между тем, решение суда не содержит выводов об исполнении ответчиком обязательств покупателя по оплате имущества, то есть наличия со стороны ответчика встречного исполнения и наличия оснований в этой связи возвратить ему полученное другой стороной. Данное обстоятельство имеет существенное значение для решения вопроса о применении последствий недействительности сделок и приведения сторон в первоначальное положение.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок подлежит отмене, дело в данной части направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 по делу N А47-4056/2003 Арбитражного суда Оренбургской области отменить.

Решение от 05.12.2008 отменить в части применения последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи от 03.05.2001 и 06.07.2002, заключенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз "Большевик" и закрытым акционерным обществом "МТС "Днепровская". В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В части удовлетворения требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.05.2001 и 06.07.2002, заключенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз "Большевик" и закрытым акционерным обществом "МТС "Днепровская", решение оставить в силе.