Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2009 г. N Ф09-3073/09-С4 Суд отказал в признании недействительным протокола годового общего собрания акционеров общества, поскольку доказан факт исполнения юридическим лицом обязанности по уведомлению акционеров о времени и месте проведения спорного собрания в надлежащий срок и доставки уведомления истцу, при этом голосование заинтересованного лица не могло повлиять на принятие общим собранием акционеров решений по вопросам повестки дня исходя из количества принадлежащих истцу акций, доказательств нарушения его прав принятыми решениями не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 июня 2009 г. N Ф09-3073/09-С4

Дело N А76-21729/2008-11-366

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2011 г. N Ф09-8238/10 по делу N А76-38550/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2011 г. N 18АП-7182/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2010 г. N Ф09-8238/10-С4 по делу N А76-38550/2009-66-222/124

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Мальцевой Т.С., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2008 по делу N А76-21729/2008-11-366 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по тому же делу по иску Стрелец Н.В. к открытому акционерному обществу "Завод Строммашина" о признании недействительным протокола годового общего собрания акционеров.

В связи с невозможностью участия в судебном заседании судьи Дядченко Л.В. на основании п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Дядченко Л.В. на судью Крюкова А.Н. После замены судьи рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Завод Строммашина" - Шитякова М.И. (доверенность от 10.01.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Забота" - Шитякова М.И. (доверенность от 10.10.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилась Стрелец Н.В. с иском к открытому акционерному обществу "Строммашина" (далее - общество) о признании недействительным протокола годового общего собрания акционеров общества от 24.06.2008 в части п. 7 (избрание совета директоров) и п. 15 (одобрение сделок).

Определением суда от 17.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") и общество с ограниченной ответственностью "Забота" (далее - ООО "Забота").

Решением суда от 26.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 решение суда оставлено без изменения.

Стрелец Н.В. не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером общества, владеющим 337 обыкновенными и 40 привилегированными акциями, что составляет 0,11% от общего количества размещенных акций общества.

24.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров общества, в повестку дня которого были включены вопросы под номером 7 - избрание совета директоров общества, под номером 15 - одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между обществом и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк). Согласно протоколу общего собрания акционеров от 24.06.2008 в собрании приняли участие акционеры, владеющие 222975 голосующими акциями, что составляет 86,67% от общего количества голосов. По результатам голосования общим собрание акционеров общества по 7 вопросу повестки дня принято решение об избрании в состав совета директоров Беленцова А.Б., Брыковой Е.В., Евстифеевой Л.А., Макаровой Н.А., Коротковой Н.Н., Прошкиной М.В., Понкратовой Е.В.; по 15 вопросу повестки дня - об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора ипотеки, заключаемого между обществом и Сбербанком, предметом которого является недвижимое имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, залоговая стоимость которого определена в сумме 154291372 руб.

Стрелец Н.В. обратилась с иском в суд, полагая, что обществом не исполнена обязанность по уведомлению акционеров о времени и месте проведения годового общего собрания акционеров; при принятии решений отсутствовал кворум; ООО "Забота" не имело права участвовать в голосовании по вопросам повестки дня, поскольку приобрело акции общество с нарушением установленного законом порядка.

В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Согласно п. 7 ст. 49 названного закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что обществом не было допущено нарушения закона о порядке созыва общего собрания акционеров, а принятыми решениями не нарушаются права и законные интересы истца.

Данный вывод суда основан на материалах дела и правильном применении норм материального права.

Суд обоснованно принял во внимание доказательства исполнения обществом обязанности по уведомлению акционеров о времени и месте проведения общего собрания акционеров в надлежащий срок и доставки уведомления истцу (список заказных писем, сданных обществом в 7 почтовое отделение г. Челябинска 30.05.2008, содержащее отметку почтового отделения о принятии их к отправке; конверт с отметкой 16 почтового отделения г. Челябинска, подтверждающий доставку уведомления истцу 09.06.2008).

Судом правомерно в качестве доказательства наличия кворума при принятии общим собранием акционеров решений принят протокол счетной комиссии от 08.07.2008, составленный ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", являющимся реестродержателем общества.

Правильно отклонен судом довод истца о том, что в голосовании принимало участие ООО "Забота", не имеющее право на участие в общем собрании акционеров, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-51360/2005 подтвержден статус ООО "Забота" как акционера общества. Поэтому указанное лицо обладало правом участвовать в общем собрании акционеров общества и голосовать по вопросам, включенным в повестку дня.

Обоснованно на основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" отмечено судом, что голосование истца не могло повлиять на принятие общим собранием акционеров решений по 7 и 15 вопросам повестки дня, поскольку он владеет 0,11% от общего количества акций общества. Кроме того, суд сделал правильный вывод о том, что Стрелец Н.В. не привела доказательств нарушения ее прав принятыми решениями общего собрания акционеров.

Таким образом, суд правильно отказал в признании недействительными протокола общего собрания акционеров общества по 7 и 15 вопросам повестки дня.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2008 по делу N А76-21729/2008-11-366 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.