Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2010 г. N Ф09-8238/10-С4 по делу N А76-38550/2009-66-222/124 Суд отказал в удовлетворении иска об исключении участника общества из реестра акционеров юридического лица в связи с незаключенностью договоров купли-продажи акций, поскольку из содержания данных договоров следует, что сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям, они не противоречат закону и исполнены сторонами, неизвещение лицом, имеющим намерение приобрести акции, о намерении приобрести ценные бумаги, а также отсутствие предложения акционерам продать ему принадлежащие им акции не является основанием для признания сделок незаключенными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 октября 2010 г. N Ф09-8238/10-С4 по делу N А76-38550/2009-66-222/124

Дело N А76-38550/2009-66-222/124

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2011 г. N Ф09-8238/10 по делу N А76-38550/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2011 г. N 18АП-7182/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2009 г. N Ф09-3073/09-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2009 г. N 18АП-933/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 по делу N А76-38550/2009-66-222/124 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по тому же делу по иску Стрелец Н.В. к открытому акционерному обществу "Завод Строммашина" (далее - общество "Завод Строммашина") об исключении участника общества из реестра акционеров общества.

В судебном заседании приняли участие Стрелец Н.В. и Короткова Н.Н.-представитель общества "Завод Строммашина" (доверенность от 26.05.2010), общества с ограниченной ответственностью "Забота" (далее - общество "Забота") (доверенность от 04.10.2010).

Стрелец Н.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Завод Строммашина" об исключении участника общества "Забота" из реестра акционеров общества "Завод Строммашина" в связи с незаключенностью договоров купли - продажи акций общества "Забота" с закрытым акционерным обществом "Мегалит" (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т."), общество "Забота".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 (судья Катульская И.К.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение от 12.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 12.02.2010 и постановление от 21.04.2010, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению Стрелец Н.В., приобретение акций обществом "Забота" не соответствует требованиям ст. 80 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (в редакции от 07.01.2001, действовавшей на момент совершения сделки), поскольку данное общество, приобретая по договору купли -продажи от 11.11.2004 N 506 обыкновенные акции в количестве 128 443, что составляет 49,9 % от общего числа акций общества "Завод Строммашина", должно было письменно уведомить общество о намерении приобрести акции, а также предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества. Стрелец Н.В. полагает, что суд необоснованно не принял во внимание доводы о нарушении ее прав, а именно имущественного права на получение прибыли в виде дивидендов. Доказательством нарушения прав истицы оспариваемой сделкой заявитель считает отсутствие чистой прибыли общества "Завод Строммашина" с 2005 года. Отказ судов в удовлетворении ходатайства об истребовании из Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках общества "Забота" за 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 г. является неправомерным. Заявитель также ссылается на неверное применение судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно судебных актов по делам N А76-51360/2005, А76-21729/2008, А76-4091/2009, так как состав участвующих в деле лиц не тождественен, спорные вопросы по настоящему делу в указанных арбитражных делах судом не оценивались. Кроме того, в кассационной жалобе содержится ходатайство истца об истребовании из Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках общества "Забота" за 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годы.

Ходатайство Стрелец Н.В., указанное в тексте кассационной жалобы, судом рассмотрено и отклонено, поскольку в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество "Завод Строммашина" создано путем преобразования акционерного общества открытого типа "Завод Строммашина", учрежденного в соответствии с указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721, зарегистрировано постановлением Главы администрации Тракторозаводского района г. Челябинска от 28.01.1992 N 670, утвержденного решением Челябинского областного комитета по управлению госимуществом от 07.10.1992 N 193.

Стрелец Н.В. принадлежит 40 привилегированных и 337 обыкновенных акций общества "Завод Строммашина", что составляет 0,11% от общего количества размещенных акций данного общества, что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Между обществом "Мегалит" (продавец) и обществом "Забота" (покупатель) 11.11.2004 заключены два договора купли продажи акций N 506 и N 507, по условиям которых в собственность общества "Забота" перешли ценные бумаги - привилегированные именные акции общества "Завод Строммашина" в общем количестве 128 443 за номером государственной регистрации выпуска 1-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (договор N 506), а также 27 630 акций за номером государственной регистрации выпуска 2-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (договор N 507).

Стрелец Н.В., полагая, что включение общества "Забота" в реестр акционеров нарушает ее права и законные интересы, договоры купли продажи -акций не соответствуют требованиям ст. 80 Закона об акционерных обществах, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что Стрелец Н.В. выбран ненадлежащий способ защиты своих прав. Кроме того, судом первой инстанции указано на пропуск истцом срока исковой давности.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.

Стрелец Н.В. заявлены требования об исключении общества "Забота" из реестра акционеров, в этой связи суды пришли к правомерному выводу о том, что акционером избран ненадлежащий способ защиты своего права. Законом об акционерных обществах и ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такой способ защиты нарушенного права не предусмотрен.

Довод заявителя о незаключенности названных договоров купли-продажи от 11.11.2004 обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, как не основанный на материалах дела.

Согласно ст. 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судами установлено, что из содержания указанных договоров купли-продажи акций от 11.11.2004 следует, что сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям данного вида договоров, они не противоречат нормам действующего гражданского законодательства. Кроме того, договоры сторонами исполнены.

Судами также верно указано, что неизвещение лицом, имеющим намерение приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества о намерении приобрести указанные акции, а также отсутствие предложения акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества, не является основанием для признания договоров купли-продажи акций незаключенными.

Согласно положениям ст. 80 Закона об акционерных обществах, такие нарушения в качестве последствий влекут лишь ограничение лица, приобретшего акции, при голосовании на общем собрании акционеров акциями, превышающими по количеству акции, приобретенные с соблюдением требований данной нормы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно приняты во внимание судебные акты по делам N А76-51360/2005, А76-21729/2008, А76-4091/2009, отклоняется, поскольку они свидетельствуют о действительности договоров купли-продажи акций от 11.11.2004.

Оснований для переоценки выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 по делу N А76-38550/2009-66-222/124 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.