Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2009 г. N Ф09-5579/09-С6 Дело о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости передано на новое рассмотрение, поскольку суд, отказывая в иске, не указал, какие обстоятельства и критерии оценки позволили сделать вывод о том, что истец вышел за пределы своих полномочий при совершении оспариваемой сделки, с учетом того, что уставом юридического лица эти пределы не установлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 августа 2009 г. N Ф09-5579/09-С6

Дело N А60-34435/2008-С11

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2009 г. N Ф09-4227/09 по делу N А60-30551/2008

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2009 г. N 17АП-1648/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2008 г. N Ф09-7414/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2008 г. N Ф09-7414/08-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2008 г. N 17АП-2807/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смирнова А.Ю., судей Мындря Д.И., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Слободо-Туринского районного союза потребительских обществ Свердловской области (далее - райпотребсоюз) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2009 по делу N А60-34435/2008-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Райпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Захаровой Любови Федоровне о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2007, заключенного между райпотребсоюзом и предпринимателем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания предпринимателя возвратить райпотребсоюзу нежилое двухэтажное здание конторы РПС - магазина "Закусочная" (литера Б) общей площадью 369 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская обл., с. Туринская Слобода, ул. Октябрьская, д. 7, и аннулирования регистрационной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации перехода права собственности заN 66-66-38/012/2007-141.

Определением суда от 20.11.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2009 (судья Самойлова Т.С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 (судьи Жукова Т.М., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, райпотребсоюз просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 64, 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон "О банкротстве"), ст. 16 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон "О потребительской кооперации"), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, суды неправильно применили годичный срок исковой давности, поскольку оспариваемая сделка является ничтожной, а не оспоримой, и должен применяться трехлетний срок исковой давности. Райпотребсоюз также полагает, что при исчислении процентного соотношения балансовой стоимости отчуждаемого по спорному договору имущества и активов райпотребсоюза суд должен был исходить из данных стоимости активов, указанных в балансе за первый квартал 2007 года, то есть на последнюю отчетную дату.

При рассмотрении спора судом установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2007 по делу N А60-9784/2007 в отношении райпотребсоюза введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Киряев Владимир Алексеевич.

Райпотребсоюзом в лице Лахтина В.А., действующего на основании Устава (продавец), и Захаровой Л.Ф. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 19.07.2007, согласно которому последняя приобрела в собственность нежилое двухэтажное здание конторы РПС - магазина "Закусочная" (литера Б), общей площадью 369 кв.м, находящееся в с. Туринская Слобода Свердловской области, по ул. Октябрьской, д. 7. Отчуждаемое здание продано покупателю за 220 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу при подписании названного договора в полном объеме наличными (п. 4 данного договора).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2008 по делу N А60-9784/2007 райпотребсоюз признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киряев В.А. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2009 по тому же делу срок конкурсного производства продлен до 09.07.2009.

При обращении в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу конкурсный управляющий райпотребсоюза Киряев В.А. указал, что договор купли-продажи от 19.07.2007 является ничтожным, поскольку данная сделка совершена без письменного согласия временного управляющего райпотребсоюза, хотя балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. Кроме того, в нарушение п. 6.4 Устава райпотребсоюза общим собранием представителей не было принято решение о заключении названного договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что договор купли-продажи от 19.07.2007 является оспоримой сделкой, в связи с чем судами по заявлению предпринимателя был применен срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные акты нельзя признать законными и обоснованными в силу следующего.

Согласно ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений.

Суды обоснованно указали, что сделка, заключенная в нарушение ст. 64 Закона "О банкротстве" без согласия временного управляющего, является оспоримой.

При этом, делая вывод об оспоримости договора от 19.07.2007 ввиду того, что он был заключен при отсутствии решения общего собрания представителей потребительских обществ райпотребсоюза (ст. 16 Закона "О потребительской кооперации", п. 6.4 Устава райпотребсоюза), суд первой инстанции не указал мотивы, по которым он пришел к такому выводу, а суд апелляционной инстанции сослался на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

На основании ст. 16 Закона "О потребительской кооперации" к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится, в частности, отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

Как следует из п. 6.4 Устава райпотребсоюза, к исключительной компетенции общего собрания представителей относится отчуждение недвижимого имущества.

Таким образом, отчуждение недвижимого имущества райпотребсоюза в любом случае производится с согласия общего собрания.

Судам следовало указать, какие обстоятельства и критерии оценки позволили им сделать вывод о том, что орган райпотребсоюза вышел за пределы своих полномочий при совершении оспариваемой сделки, с учетом того, что Уставом эти пределы не установлены.

Кроме того, истец в своем заявлении указывал на ничтожность договора от 19.07.2007.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, оценить представленные по делу доказательства и дать правовую оценку отношениям сторон на основании действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2009 по делу N А60-34435/2008-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.