Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2009 г. N Ф09-5916/09-С5 Поскольку в договоре уступки права отсутствуют ссылки на конкретный период возникновения передаваемой задолженности, суды признали спорный договор уступки незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2009 г. N Ф09-5916/09-С5

Дело N А07-19512/2008

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 декабря 2009 г. N ВАС-16146/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 ноября 2009 г. N 16146/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкасской Г.Н., судей Сирота Е.Г., Макарова В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Башкирэнерго" (далее - общество "Башкирэнерго") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2009 по делу N А07-19512/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Башкирэнерго" - Сатарова Н.Х. (доверенность от 11.01.2009 N 007/039);

общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Автоприбор" (далее - общество "Автоприбор") - Шайгарданова А.Ф. (доверенность от 12.01.2009 N 1), Шерматов Р.И. (доверенность от 17.08.2009 N 32).

Общество "Автоприбор" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Башкирэнерго" о признании недействительным договора уступки права требования от 10.12.2007 N 107/1133, заключенного между обществом "Автоприбор" и обществом "Башкирэнерго". В качестве правового основания иска истец указал ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 18.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Автокомплект" (далее - общество "Автокомплект").

Решением суда от 17.04.2009 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Румянцев А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Башкирэнерго" просит изменить мотивировочные части решения суда и постановления суда апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами при разрешении спора норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии у генерального директора общества "Автоприбор" полномочий на подписание спорного договора уступки противоречит ст. 40, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; стороны определили предмет договора уступки - право требования задолженности к обществу "Автокомплект" на сумму 23680746 руб. 33 коп., возникшую на основании договора перевода долга.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2007 N 107/1133, подписанного обществом "Башкирэнерго" и обществом "Автоприбор", последнее сослалось на превышение его генеральным директором при подписании спорного договора полномочий, определенных Уставом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 10.12.2007 обществом "Башкирэнерго" (цедент) и обществом "Автоприбор" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) N 107/1133, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности к обществу "Автокомплект" (должник) на общую сумму 23680746 руб. 33 коп., возникшей на основании договора перевода долга от 01.12.1999 N 1 по задолженности за потребленную электроэнергию по договору на отпуск и потребление электрической энергии от 01.11.1996 N 26, заключенному между обществом "Башкирэнерго" и обществом "Автоприбор".

В связи с уступкой прав требования цессионарий обязался уплатить цеденту 23680746 руб. 33 коп. в сроки, установленные в графике (приложение N 1 к договору).

Согласно п. 1.1 договора уступки указанная задолженность подтверждается договором перевода долга от 01.12.1999 N 1, актом сверки расчетов по состоянию на 01.12.2007. Общество "Башкирэнерго" по акту приема-передачи документов передало обществу "Автоприбор" названные договор перевода долга и акт сверки расчетов.

Из текста договора перевода долга от 01.12.1999 N 1, подписанного обществами "Башкирэнерго", "Автоприбор" и "Автокомплект", следует, что общество "Автоприбор" передало, а общество "Автокомплект" приняло на себя обязанность по погашению задолженности общества "Автоприбор" перед обществом "Башкирэнерго", образовавшейся по договору на отпуск и потребление электрической энергии от 01.11.1996 N 26, заключенному между обществом "Башкирэнерго" и обществом "Автоприбор", на сумму 42673000 руб.

В п. 4.3 договора перевода долга стороны указали, что неотъемлемой частью названного договора является акт сверки задолженности по состоянию на 01.11.1999.

Суды на основе представленной в материалы дела копии акта сверки задолженности по состоянию на 01.11.1999 установили, что названный акт сверки, являющийся неотъемлемой частью договора перевода долга, сторонами не подписан.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из следующего.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства (договор уступки, договор перевода долга, акт сверки) по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды с учетом того, что обязательства по договору на отпуск и потребление электрической энергии носят длящийся характер, пришли к выводу о том, что сторонами спорного договора не согласован предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право. Поскольку в договоре уступки права отсутствуют ссылки на конкретный период возникновения передаваемой задолженности, суды признали спорный договор уступки незаключенным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Поскольку выводов о недействительности спорного договора в мотивировочной части судебных актов не содержится, требования кассационной жалобы не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2009 по делу N А07-19512/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Башкирэнерго" - без удовлетворения.