Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4 Суд включил требования истца в реестр требований кредиторов, поскольку должником условия агентского договора исполнены не в полном объеме, имеющиеся в материалах дела товарные накладные, счета-фактуры, акты о возмещении транспортных расходов подтверждают факт исполнения должником обязательств на спорную сумму, а доказательств исполнения должником обязательств по агентскому договору на оставшуюся сумму в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

Дело N А07-533/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2011 г. N Ф09-7466/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2010 г. N Ф09-7466/09-С4 по делу N А07-533/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 г. N 09АП-2107/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Байер" (далее - общество "Байер") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Давлекановское зерно" (далее - общество "Давлекановское зерно") в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Галс" (далее - общество "Галс") в рамках дела N А07-533/2009 по заявлению общества "Байер" о признании общества "Галс" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Галс" - Ибрагимова М.В. (доверенность от 20.12.2008 N 20/02Д);

общества "Давлекановское зерно" - Гайсина А.С. (доверенность от 04.07.2009 N 08/07-Д),

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Обществом "Галс" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства со ссылкой на то, что полномочия временного управляющего общества "Галс" Ларкина А.Н. прекратились, решением суда от 26.08.2009 конкурсным управляющим утвержден Рыбалко Д.А., конкурсный управляющий общества "Галс" Рыбалко Д.А. не был извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции установил, что временный управляющий общества "Галс" Ларкин А.Н. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела почтовое уведомление от 15.09.2009, кроме того, в судебном заседании присутствует представитель конкурсного управляющего Рыбалко Д.А. - Ибрагимова М.В., действующая по доверенности от 01.09.2009 N 01. В силу п. 6 ст. 20.3. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. При таких обстоятельствах с учетом положений ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства не имеется.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2009 в отношении общества "Галс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларкин А.Н. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении общества "Галс" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2009 N 41.

Общество "Давлекановское зерно" 26.03.2009 в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 36690639 руб., из них 21829293 руб. 20 коп. - задолженность по агентскому договору от 01.01.2008 N 02/2008-АГ, 14861346 руб. - задолженность по договору поставки от 04.04.2008 N 04/04-П.

Определением суда от 18.06.2009 с учетом определения от 23.07.2009 об исправлении опечатки (судья Михайлина О.Г.) требования общества "Давлекановское зерно" в сумме 36690639 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В порядке апелляционного производства определение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе общество "Байер" просит определение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и неприменение закона, подлежащего применению. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда о наличии у должника задолженности в сумме 21829293 руб. 20 коп. по агентскому договору от 01.01.2008 N 02/2008-АГ не подтверждены надлежащими доказательствами, ссылка суда на акт сверки по состоянию на 10.06.2008 является необоснованной, поскольку согласно акту сверки расчеты между сторонами и поставка товара осуществлялись до 13.11.2008, судом не учеты платежные поручения, свидетельствующие о возвращении должником аванса по агентскому договору в сумме 4042304 руб. 19 коп., суд не принял во внимание представленные в материалы дела доказательства несения должником транспортных и прочих сопутствующих расходов в общей сумме 305677 руб. 36 коп., связанных с выполнением условий агентского договора; судом не применены положения ст. 1010, 1011, 1002, 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из которых следует, что на момент рассмотрения требования агентский договор продолжал действовать, поскольку в нем не указан срок его действия, в связи с чем на момент вынесения судом обжалуемого определения принципал не имел права требовать задолженности с общества "Галс". Так же заявитель кассационной жалобы считает, что вывод суда о наличии у должника задолженности по договору поставки в сумме 14861346 руб. 01 коп. не подтвержден надлежащими доказательствами, поскольку акт сверки от 31.12.2008, на который ссылается суд, не подтвержден первичной бухгалтерской документацией сторон.

Как следует из материалов дела, общество "Давлекановское зерно" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Галс" его требования в сумме 36690639 руб., из них 21829293 руб. 20 коп. - задолженность по агентскому договору от 01.01.2008 N 02/2008-АГ, 14861346 руб. - задолженность по договору поставки от 04.04.2008 N 04/04-П.

Согласно ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Временным управляющим и должником в материалы дела представлены отзывы, в которых они признают задолженность в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд установил, что между обществом "Галс" (агент) и обществом "Давлекановское зерно" (принципал) заключен агентский договор от 01.01.2008 N 02/2008-АГ, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала: заключать договоры на поставку товара, указанного в приложениях к договору, являющихся неотъемлемыми частями договора. Количество, качество, иные характеристики товара, цены, сроки поставки и иные условия указанных договоров так же определяются приложениями к данному договору (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1, 2.2 договора принципал обязан внести аванс для покрытия предстоящих расходов агента по выполнению поручения принципала; агент обязан предоставлять принципалу отчеты по мере исполнения договора, но не реже одного раза в месяц, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом и подлежащих возмещению принципалом.

В силу ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Судом установлено, что для покрытия предстоящих расходов общества "Галс" по выполнению обязательств по агентскому договору обществом "Давлекановское зерно" платежными поручениями от 25.01.2008 N 7, от 31.03.2008 N 51, от 23.04.2008 N 84, от 09.07.2008 N 00232 (т. 1 л.д. 24, 25, 30, 78) перечислен аванс в общей сумме 56390239 руб. 20 коп.

Проанализировав представленные в материалы дела ежемесячные отчеты агента за январь, апрель-ноябрь 2008 г. и приложенные к ним документы (т. 2а л.д. 13-41, т. 3а, л.д. 1-135, т. 4 л.д. 1-165) суд пришел к выводу, что должником условия агентского договора исполнены не в полном объеме, имеющиеся в материалах дела товарные накладные, счета-фактуры, акты о возмещении транспортных расходов подтверждают факт исполнения должником обязательств на общую сумму 34560946 руб.

Доказательств исполнения должником обязательств по агентскому договору на оставшуюся сумму - 21829293 руб. 20 коп. в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 по агентскому договору от 01.01.2008 N 02/2008-АГ, подписанный сторонами, согласно которому задолженность общества "Галс" составляет 21829293 руб. 20 коп. (т. 1 л.д. 18).

При таких обстоятельствах суд правомерно признал обоснованным требование общества "Давлекановское зерно" в сумме 21829293 руб. 20 коп. как подтвержденное надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав требование общества "Давлекановское зерно" в отношении задолженности в сумме 14861346 руб. по договору поставки от 04.04.2008 N 04/04-П, суд установил, что по названному договору общество "Давлекановское зерно" приняло на себя обязательство поставить обществу "Галс" зерновые культуры урожая 2008 г., а общество "Галс" - принять и оплатить товар.

Согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям за период с 18.04.2008 по 12.09.2008, а также бухгалтерским выпискам за период с 18.04.2008 по 09.07.2008 и бухгалтерским справкам за период с 22.08.2008 по 12.09.2008 по договору поставки от 04.04.2008 N 04/04-П обществом "Галс" была произведена предварительная оплата товара на общую сумму 4870570 руб. 40 коп.

Обществом "Давлекановское зерно" обязательства по поставке товара исполнены на общую сумму 19731916 руб. 41 коп., что подтверждают представленные в материалы дела товарные накладные от 02.10.2008 N 49, от 20.10.2008 N 52, от 29.10.2008 N 53, от 05.11.2008 N 54 на поставку товара общей стоимостью 14210465 руб. 85 коп. и платежные поручения о частичном возврате аванса (т. 1 л.д. 158-161, 170).

Также сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 по договору поставки от 04.04.2008 N 04/04-П, согласно которому задолженность общества "Галс" составляет 14861346 руб. 01 коп. (т. 1 л.д. 157).

Установив данные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что у должника в силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло денежное обязательство в сумме 14861346 руб. 01 коп. по оплате поставленного товара, в связи с чем признал требование общества "Давлекановское зерно" в названной сумме обоснованным.

С учетом изложенного суд правомерно в соответствии со ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" включил задолженность в сумме 36690639 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при исследовании задолженности по агентскому договору судом не приняты во внимание платежные поручения о возврате должником аванса по агентскому договору в сумме 4042304 руб. 19 коп. и доказательства несения должником транспортных и прочих сопутствующих расходов в общей сумме 305677 руб. 36 коп., не принимаются как противоречащие материалам дела. Как следует из содержания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 возврат аванса (суммы 1349736 руб., 691000 руб., 763170 руб., 1041000 руб., 197398 руб.) и транспортные расходы (3563 руб. 30 коп., 13564 руб. 57 коп., 3871 руб. 82 коп. 36277 руб. 67 коп., 2008 руб. 01 коп.) учтены при определении задолженности по агентскому договору, а также подтверждены первичными документами; о зачете других расходов должником в установленном порядке заявлено не было.

Ошибочная ссылка суда на акт сверки по состоянию на 10.06.2008 не привела к принятию неправильного судебного акта, выводы суда о наличии задолженности по агентскому договору основаны на первичных документах, имеющихся в материалах дела: транспортных накладных, счетах-фактурах и отчетах агента, которые были приняты принципалом без возражений.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество "Давлекановское зерно" не имело права требовать возврата задолженности по агентскому договору, поскольку агентский договор продолжал действовать, так как в нем не указан срок его действия, в связи с чем требование в сумме 21829293 руб. 20 коп. неправомерно включено судом в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отклоняется.

В соответствии с п. 3 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента введения наблюдения срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим, обязанность по принятию и оплате ранее поставленных товаров (выполненных работ, оказанных услуг) считается наступившей с момента введения наблюдения.

Таким образом, срок исполнения обязательств по агентскому договору от 01.01.2008, который согласно п. 5.1 действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, заключенному сторонами до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим с момента введения процедуры наблюдения.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 по делу N А07-533/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Байер" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Байер" из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 18.08.2009 N СБ5278/0260.