Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4 Суд обоснованно включил в реестр требований кредиторов общества сумму задолженности по агентскому договору, поскольку условия договора исполнены не в полном объеме, доказательств исполнения должником договорных обязательств на оставшуюся сумму не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

Дело N А07-533/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2011 г. N Ф09-7466/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2010 г. N Ф09-7466/09-С4 по делу N А07-533/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 г. N 09АП-2107/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Байер" (далее - общество "Байер") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Агромастер" (далее - общество "СХП "Агромастер") в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Галс" (далее - общество "Галс") в рамках дела N А07-533/2009 по заявлению общества "Байер" о признании общества "Галс" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Галс" - Ибрагимова М.В. (доверенность от 20.12.2008 N 20/02Д);

общества "СХП "Агромастер" - Гайсина А.С. (доверенность от 13.05.2009 N 13/05-Д).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2009 в отношении общества "Галс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларкин А.Н. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении общества "Галс" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2009 N 41.

Общество "СХП "Агромастер" 31.03.2009 в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 36355088 руб., из них 31750967 руб. 47 коп. -задолженность по агентскому договору от 01.01.2008 N 01/2008-АГ, 4604121 руб. - задолженность по договору поставки от 22.07.2008 N 22/07-П.

Определением суда от 18.06.2009 (судья Михайлина О.Г.) требования общества "СХП "Агромастер" в сумме 36355088 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В порядке апелляционного производства определение суда не обжаловалось. В кассационной жалобе общество "Байер" просит определение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и неприменение закона, подлежащего применению. По мнению заявителя кассационной жалобы, при исследовании задолженности по агентскому договору судом не учеты товарные накладные, свидетельствующие о поставке должником товара стоимостью 99688 руб. 50 коп. (от 14.08.2008 N 432 на сумму 40786 руб. 52 коп., N 431/2 на сумму 9292 руб. 60 коп., N 431/5 на сумму 1270 руб. 61 коп., от 30.04.2008 N 153 на сумму 24169 руб. 38 коп., N 154 на сумму 24169 руб. 39 коп.), не приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства несения должником транспортных и прочих сопутствующих расходов в общей сумме 112787 руб. 50 коп. (акты от 18.08.2008 N 434/1 на сумму 9743 руб. 03 коп., от 01.09.2008 N 474/4 на сумму 1832 руб. 05 коп., от 15.09.2008 N 503/1 на сумму 3462 руб. 42 коп., от 19.11.2008 N 584 на сумму 97750 руб.); судом не применены положения ст. 1010, 1011, 1002, 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из которых следует, что на момент рассмотрения требования агентский договор продолжал действовать, поскольку в нем не указан срок его действия, в связи с чем на момент вынесения судом обжалуемого определения принципал не имел права требовать задолженности с общества "Галс".

Как следует из материалов дела, общество "СХП "Агромастер" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 36355088 руб., из них 31750967 руб. 47 коп. - задолженность по агентскому договору от 01.01.2008 N 01/2008-АГ, 4604121 руб. - задолженность по договору поставки от 22.07.2008 N 22/07-П.

Согласно ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Временным управляющим в материалы дела представлен отзыв, в котором он указывает на отсутствие возражений в отношении заявленного требования.

Исследовав материалы дела, суд установил, что между обществом "Галс" (агент) и обществом "СХП "Агромастер" (принципал) заключен агентский договор от 01.01.2008 N 01/2008-АГ, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала: заключать договоры на поставку товара, указанного в приложениях к договору, являющихся неотъемлемыми частями договора. Количество, качество, иные характеристики товара, цены, сроки поставки и иные условия указанных договоров так же определяются приложениями к данному договору (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1, 2.2 договора принципал обязан внести аванс для покрытия предстоящих расходов агента по выполнению поручения принципала; агент обязан предоставлять принципалу отчеты по мере исполнения договора, но не реже одного раза в месяц, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом и подлежащих возмещению принципалом.

В силу ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Судом установлено, что для покрытия предстоящих расходов общества "Галс" по выполнению обязательств по агентскому договору обществом "СХП "Агромастер" платежными поручениями от 25.01.2008 N 7, от 17.04.2008 N 99, от 29.08.2008 N 221 (т. 1а л.д. 21-23) перечислен аванс в общей сумме 104929117 руб. 50 коп.

Проанализировав представленные в материалы дела ежемесячные отчеты агента за январь, апрель-сентябрь 2008 г. и приложенные к ним документы (т. 2 л.д. 43-118, т. 3 л.д. 1-11, 28-147) суд пришел к выводу, что должником условия агентского договора исполнены не в полном объеме; имеющиеся в материалах дела товарные накладные, счета-фактуры, а также акты зачета взаимных требований от 26.08.2008, от 30.09.2008, договор о переводе долга от 30.09.2008 N 30/09-ПД-Г-АГ/АМ в совокупности подтверждают факт исполнения должником обязательств на общую сумму 73178150 руб. 03 коп.

Доказательств исполнения должником обязательств по агентскому договору на оставшуюся сумму - 31750967 руб. 47 коп. в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2008 по 08.12.2008 по агентскому договору от 01.01.2008 N 01/2008-АГ, подписанный сторонами, согласно которому задолженность общества "Галс" составляет 31750967 руб. 47 коп. (т. 1а, л.д. 19).

При таких обстоятельствах суд правомерно признал обоснованным требование общества "СХП "Агромастер" в сумме 31750967 руб. 47 коп. как подтвержденное надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав требование общества "СХП "Агромастер" в отношении задолженности в сумме 4604121 руб. по договору поставки от 22.07.2008 N 22/07-П, суд установил, что по названному договору общество "СХП "Агромастер" приняло на себя обязательство поставить обществу "Галс" сельскохозяйственную продукцию урожая 2008 г., а общество "Галс" - принять и оплатить товар.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам ОАО "Россельхозбанк" за период с 20.08.2008 по 27.09.2008 по договору поставки от 22.07.2008 N 22/07-П обществом "Галс" была произведена предварительная оплата товара на общую сумму 33886500 руб.

Обществом "СХП "Агромастер" обязательства по договору поставки исполнены на общую сумму 38490621 руб., что подтверждают представленные в материалы дела товарные накладные от 02.10.2008 N 8, от 25.09.2008 N 6, от 16.10.2008 N 28, от 20.10.2008 N 29 на поставку товара общей стоимостью 15113409 руб. 50 коп. и акт зачета взаимных требований от 30.09.2008 на сумму 23377211 руб. 50 коп. (т. 1а л.д. 103-107).

Также сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2008 по 08.12.2008 по договору поставки от 22.07.2008 N 22/07-П, согласно которому задолженность общества "Галс" составляет 4604121 руб. (т. 1а л.д. 93).

Установив данные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что у должника в силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло денежное обязательство в сумме 4604121 руб. по оплате поставленного товара, в связи с чем признал требование общества "СХП "Агромастер" в названной сумме обоснованным.

С учетом изложенного суд правомерно в соответствии со ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" включил задолженность в сумме 36355088 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при исследовании задолженности по агентскому договору судом не учеты товарные накладные от 14.08.2008 N 432 на сумму 40786 руб. 52 коп., N 431/2 на сумму 9292 руб. 60 коп., N 431/5 на сумму 1270 руб. 61 коп., от 30.04.2008 N 153 на сумму 24169 руб. 38 коп., N 154 на сумму 24169 руб. 39 коп., акты о транспортных расходах от 18.08.2008 N 434/1 на сумму 9743 руб. 03 коп., от 01.09.2008 N 474/4 на сумму 1832 руб. 05 коп., от 15.09.2008 N 503/1 на сумму 3462 руб. 42 коп., от 19.11.2008 N 584 на сумму 97750 руб., не принимаются как противоречащие материалам дела. Данные документы, за исключением акта от 19.11.2008 N 584 на сумму 97750 руб., отражены в отчетах агента за апрель, август, сентябрь 2008 г., которые приняты принципалом без возражений; расходы по акту от 19.11.2008 N 584 на сумму 97750 руб. включены сторонами в акт сверки. Таким образом, вышеназванные расходные документы учтены при определении задолженности по агентскому договору.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество "СХП "Агромастер" не имело права требовать возврата задолженности по агентскому договору, поскольку агентский договор продолжал действовать, так как в нем не указан срок его действия, в связи с чем требование в сумме 31750967 руб. 47 коп. неправомерно включено судом в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отклоняется.

В соответствии с п. 3 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента введения наблюдения срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим, обязанность по принятию и оплате ранее поставленных товаров (выполненных работ, оказанных услуг) считается наступившей с момента введения наблюдения.

Таким образом, срок исполнения обязательств по агентскому договору от 01.01.2008, который согласно п. 5.1 действует до полного исполнения сторонами своих обязательств, заключенному сторонами до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим с момента введения процедуры наблюдения.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 по делу N А07-533/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Байер" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Байер" из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 18.08.2009 N 924.