Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2009 г. N Ф09-7765/09-С4 Дело о признании недействительной сделки по передаче активов, оформленной актом приема-передачи, направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что непосредственно спорная сделка между истцом и ответчиком не заключалась и заинтересованное лицо не является стороной рассматриваемого правоотношения, противоречит материалам дела, оценка законности сделки не дана (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 октября 2009 г. N Ф09-7765/09-С4

Дело N А07-6071/2009-Г-СИЗ

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2011 г. N Ф09-7765/09-С4 по делу N А07-6071/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2010 г. N Ф09-719/10-С4 по делу N А07-9940/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2009 г. N 18АП-9734/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Чулпан" (далее - кооператив "Чулпан") в лице конкурсного управляющего Пахомова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2009 по делу N А07-6071/2009-Г-СИЗ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2009 по тому же делу по иску кооператива "Чулпан" к сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхоз "Чулпан" (далее - кооператив-колхоз "Чулпан") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий кооператива "Чулпан" Пахомов А.С. (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2008 по делу N А07-8938/2007-Г-ГРА);

председатель кооператива-колхоза "Чулпан" Хаматдинов P.P. и его представитель - Шамсутдинов P.P. (доверенность от 10.01.2009).

Кооператив "Чулпан" в лице конкурсного управляющего Пахомова А.С. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к кооперативу-колхозу "Чулпан" о признании недействительной сделки по передаче активов, оформленной актом приема-передачи от 09.07.2007, от кооператива "Чулпан" к кооперативу-колхозу "Чулпан", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата кооперативу "Чулпан" имущества, переданного по указанному акту.

Решением суда от 11.06.2009 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2009 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий кооператива "Чулпан" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение норм, подлежащих применению - ст. 53, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18, 43 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 129, п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о том, что акт от 09.07.2007 не является сделкой, не соответствуют положениям ст. 8, 153, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента передачи имущества по акту от 09.07.2007 у кооператива-колхоза "Чулпан" возникло право собственности на имущество, в связи с чем данная передача имущества, оформленная актом, является сделкой. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что судами не принято во внимание то, что исходя из положений ст. 12, 21 Устава кооператива "Чулпан" до окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса выдача выходящему члену кооператива имущества, соответствующего его паевому взносу, невозможна; сделка по передаче имущества, подписанная со стороны кооператива "Чулпан" руководителем Хаматдиновым P.P., является недействительной на основании ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписана неуполномоченным лицом, так как на момент заключения сделки полномочия по управлению делами кооператива на основании п. 3 ст. 43 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" перешли к ликвидатору Шасмутдинову P.P., назначенному общим собранием членов кооператива от 12.06.2007.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив-колхоз "Чулпан" просит оставить без изменения решение суда, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что правовых оснований для признания недействительной сделки по передаче активов не имеется, поскольку ликвидатор кооператива "Чулпан" Шамсутдинов P.P. в письме от 27.04.2009 выразил согласие одобрить сделку по передаче активов, передача активов была произведена во исполнение решения общего собрания членов кооператива "Чулпан" от 12.06.2007 и не является самостоятельной гражданско-правовой сделкой.

Как следует из материалов дела, общим собранием членов кооператива "Чулпан" от 12.06.2007 приняты решения об удовлетворении поступивших от членов кооператива заявлений о выходе из кооператива "Чулпан"; о погашении кредиторской задолженности кооператива за счет имущества, не используемого в основной производственной деятельности с утверждением списка указанного имущества и с распределением в натуральной форме не обремененного кредиторской задолженностью имущества кооператива между членами кооператива пропорционально стоимости их пая; о ликвидации кооператива "Чулпан" и о назначении ликвидатором Шамсутдинова P.P.

В качестве приложения N 2 к решению общего собрания членов кооператива от 12.06.2007 подписано соглашение о создании нового кооператива и о паевых взносах членов кооператива "Чулпан".

Согласно свидетельству серии 02 N 005363840 о государственной регистрации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц 09.07.2007 внесена запись о создании кооператива-колхоза "Чулпан".

Кооператив "Чулпан" и вновь созданный кооператив-колхоз "Чулпан" 09.07.2007 подписали акт передачи активов кооператива "Чулпан" на сумму 24185430 руб. кооперативу-колхозу "Чулпан".

Определением от 21.06.2007 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Щелково-Агрохим" о признании кооператива "Чулпан" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2008 по делу N А07-8938/07-Г-ГРА кооператив "Чулпан" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 07.04.2008 конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С.

Кооператив "Чулпан" в лице конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с иском о признании на основании ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки по передаче активов, оформленной актом приема-передачи от 09.07.2007, от кооператива "Чулпан" к кооперативу-колхозу "Чулпан", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата кооперативу "Чулпан" имущества, переданного по указанному акту. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка со стороны кооператива "Чулпан" в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации подписана неуполномоченным лицом - Хаматдиновым P.P., на момент ее заключения полномочия руководителя кооператива "Чулпан" осуществлял ликвидатор Шамсутдинов P.P.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что спорный акт по передаче активов не является гражданско-правовой сделкой в соответствии со ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет самостоятельных гражданско-правовых последствий, а является доказательством исполнения решений членов кооператива СПК "Чулпан" и кооператива-колхоза "Чулпан", в связи с чем оснований для признания его недействительным не имеется.

Суд апелляционной инстанции, оставив без изменения решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что сделка по передаче имущества от кооператива "Чулпан" кооперативу-колхозу "Чулпан" не имела места, поскольку фактически были совершены сделки между кооперативом "Чулпан" и каждым из 78 членов кооператива, вышедшим из его состава, и сделки вышедших членов кооператива "Чулпан" по поводу их участия в создании кооператива-колхоза "Чулпан" по внесению паевых взносов.

Вывод суда первой инстанции о том, что акт по передаче активов от 09.07.2007 не является сделкой, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания его недействительным, не соответствует положениям ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В случаях, предусмотренных п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника (п. 4 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Исходя из данных норм права не имеется оснований полагать, что акт от 09.07.2007 о передаче имущества кооперативом "Чулпан" кооперативу-колхозу "Чулпан" не является сделкой, которая может быть оспорена должником на основании п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что непосредственно сделка по передаче имущества между истцом и ответчиком не заключалась и кооператив "Чулпан" не является стороной по оспариваемой сделке, противоречат материалам дела. Оспариваемый акт от 09.07.2007 о передаче имущества подписан кооперативом "Чулпан" и кооперативом - колхозом "Чулпан" и свидетельствует о заключении сделки между двумя юридическими лицами, в связи с чем выводы суда апелляционной инстанции о том, что истец не является участником взаимоотношений по сделке, оформленной актом от 09.07.2007, не могут считаться правомерными и являться основанием для отказа в иске.

По существу ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции исковые требования не рассмотрены, оценка законности сделки по передаче имущества из кооператива "Чулпан" в кооператив-колхоз "Чулпан" судами не дана.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - передаче в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо рассмотреть иск по существу заявленных требований, дать надлежащую оценку фактическим обстоятельствам совершения сделки по передаче имущества кооператива "Чулпан", исходя из заявленных требований оценить сделку на соответствие ее требованиям законодательства о сельскохозяйственной кооперации и общим нормам гражданского законодательства, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, а также рассмотреть вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2009 по делу N А07-6071/2009-Г-СИЗ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2009 по тому же делу отменить.

Дело передать в Арбитражный суд Республики Башкортостан на новое рассмотрение.