Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-1052/09-С5 Суд отказал в признании незаключенным многостороннего соглашения о солидарной ответственности, поскольку спорное соглашение надлежащим образом подписано всеми его участниками, поэтому является заключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 октября 2009 г. N Ф09-1052/09-С5

Дело N А50-8449/2008-Г16

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2009 г. N А60-41801/2008-С11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2009 г. N 17АП-9183/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2009 г. N Ф09-1052/09-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2009 г. N Ф09-10562/08-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Гайдука А.А., Митиной М.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (далее - общество "Свердловэнергосбыт") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по делу N А50-8449/2008-Г16 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Копылова С.В. (доверенность от 09.04.2009 N 316/2009);

открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая ком-пания-9" (далее - общество "ТГК-9") - Заскальченко Ю.В. (доверенность от 26.12.2008 N 101);

открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - общество "ФСК ЕЭС") - Рязанцева К.С. (доверенность от 26.08.2009 N 92);

общества "Свердловэнергосбыт" - Чернов Е.Н. (доверенность от 29.12.2008 N 16-3/008).

Общество "Свердловэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании незаключенным многостороннего соглашения о солидарной ответственности от 17.12.2007 между открытым акционерным обществом "Свердловэнерго" (далее - общество "Свердловэнерго", правопреемник общества "МРСК Урала"), обществом "Свердловэнергосбыт", открытым акционерным обществом "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - общество "ОГК-2"), обществом "ТГК-9", открытым акционерным обществом "Свердловская энергосервисная компания" (далее - общество "Свердловская энергосервисная компания"), открытым акционерным обществом "Свердловские магистральные сети" (далее - общество "Свердловские магистральные сети", правопреемник общества "ФСК ЕЭС").

Решением суда от 24.04.2009 (судья Лысанова Л.И.) иск удовлетворен. Соглашение о солидарной ответственности от 17.12.2007 между обществом "Сверд-ловэнерго", обществом "Свердловэнергосбыт", обществом "ОГК-2", обществом "ТГК-9", обществом "Свердловская энергосервисная компания", обществом "Свердловские магистральные сети" признано незаключенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 (судьи Жукова Т.М., Булкина А.Н., Казаковцева Т.В.) решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Свердловэнергосбыт" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное толкование и применение норм материального права - ст. 433, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 441 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оферта о заключении спорного соглашения была адресована всем участникам данного соглашения, полагает, что только факт получения, а не подписания соглашения всеми его участниками можно считать акцептом оферты и основанием для признания соглашения заключенным. По мнению заявителя, акцепт совершен за пределами разумного срока. Кроме того, общество "Свердловэнергосбыт" указывает, что переписка сторон, на которую ссылается суд апелляционной инстанции, не является доказательством факта заключения спорного соглашения в силу ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с протоколом совещания по вопросу урегулирования разногласий между обществами, созданными в результате разделения общества "Свердловэнерго" по видам деятельности, по долям солидарной ответственности от 02.04.2007 принято решение о необходимости подписания в кратчайший срок соглашения о распределении солидарной ответственности для урегулирования разногласий между обществами, созданными в результате разделения общества "Свердловэнерго" по видам деятельности.

Согласно письму от 19.04.2007 N 33.1-16/1748 общество "Свердловэнерго" направило обществу "ТГК-9" соглашение о солидарной ответственности реорганизованного и выделенных из состава общества "Свердловэнерго" обществ (далее - соглашение) и просило подписать данное соглашение. Указанное письмо получено обществом "ТГК-9" 19.04.2007, о чем свидетельствует соответствующая отметка на письме.

Не получив от общества "ТГК-9" ответа до 22.06.2007, общество "Свердловэнерго" повторно направило ему соглашение в письме от 27.06.2007 N 33.1-16/3212 и просило подписать данное соглашение, указанное письмо получено обществом "ТГК-9" согласно штампу 28.06.2007 вх. N 7191.

В письме от 06.07.2007 N 13-04/198 общество "ТГК-9" сообщило, что соглашение подписано и направлено директору филиала общества "ОГК-2" Хлебову А.В. для подписания, и приложило копию письма от 29.06.2007 N 13-04/182 (т. 1, л.д. 71).

В письме от 29.06.2007 N 13-04/182 общество "ТГК-9" просило Хлебова А.В. после подписания соглашения направить его для подписания другим участникам.

Соглашение находилось у общества "ОГК-2" в период с 29.06.2007 по 20.07.2007 и было подписано Хлебовым А.В., действующим на основании доверенности.

Согласно письму от 20.07.2007 N 33.1-16/3764 общество "Свердловэнерго" направило обществу "Свердловэнергосбыт" для подписания соглашение с просьбой подписать и вернуть все экземпляры в исполнительный аппарат общества "Свердловэнерго", данное письмо получено обществом "Свердловэнергосбыт" 20.07.2007 вх. N 6260.

Из письма общества "Свердловэнергосбыт" от 20.08.2007 N 17/5516 (т. 4, л.д. 61), адресованного обществу "Свердловэнерго", следует, что соглашение находится на рассмотрении у общества "Свердловэнергосбыт" и для решения вопроса о его подписании последнее запросило у общества "Свердловэнерго" информацию о размере и структуре обязательств, которая была представлена обществом "Свердловэнерго" 29.08.2007 в письме от 29.08.2007 N 33.1-16/4677 (т. 4, л.д. 60).

Общество "МРСК Урала" 20.09.2007 направило в адрес открытого акционерного общества РАО "ЕЭС России" письмо N 07/2423 (т. 4, л.д. 58) с просьбой об оказании содействия в подписании соглашения со стороны общества "Свердловэнергосбыт".

Общество "МРСК Урала" 13.12.2007 направило в адрес открытого акционерного общества РАО "ЕЭС России" письмо N МРЗ/07/863, из которого следует, что по информации, полученной от начальника управления корпоративной политики общества "Свердловэнергосбыт" Земченко Д.Ю., соглашение со стороны данного общества подписано. Вместе с тем оригиналы соглашения в общество "Свердловэнерго" не переданы по настоящее время и находятся у исполнительного директора Мельникова Д.А.

Согласно регистрационно-контрольной карточке АСУД общества "ФСК ЕЭС" от 14.12.2007 N 3-964 (т. 4, л.д. 59) шесть экземпляров соглашения переданы Чикуновым А.В. в экспедицию, что подтверждается письмом от 14.12.2007 N 3-964, направленным открытым акционерным обществом РАО "ЕЭС России" обществу "ФСК ЕЭС", в котором сообщается, что соглашение подписано обществом "Свердловэнерго", обществом "Свердловэнергосбыт", обществом "ТГК-9", обществом "ОГК-2", обществом "Свердловская энергосервисная компания" и направлено для подписания обществу "Свердловские магистральные сети".

Общество "Свердловские магистральные сети" подписало соглашение 17.12.2007.

Подписанные соглашения (5 экземпляров) направлены обществом "Свердловские магистральные сети" в адрес общества "Свердловэнерго" в письме от 13.02.2008 N 22-БА (т. 1, л.д. 115).

Общество "Свердловэнерго" направило экземпляр соглашения обществу "Свердловэнергосбыт" в письме от 18.04.2008 N 33.1-16/76 (т. 1, л.д. 21), которое было им получено согласно штампу на письме 28.04.2008 вх. N 3823. В нем указано: "Высылаем ранее подписанное Вами и иными обществами соглашение о солидарной ответственности реорганизованного и выделенных из состава общества "Свердловэнерго" обществ".

Общество "Свердловэнергосбыт" на основании ст. 432, 433, 441 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с иском о признании незаключенным соглашения от 17.12.2007, ссылаясь на то, что акцепт общества "МРСК Урала" на заключение соглашения направлен за пределами разумного срока на акцепт и нормально необходимого для этого времени, со стороны общества "ОГК-2" соглашение подписано неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что соглашение от общества "Свердловские магистральные сети" получено обществом "МРСК Урала" 13.02.2008, между тем от общества "МРСК Урала" подписанные соглашения его участники получили только 28.04.2008. Несмотря на то, что участники соглашения имеют различные местонахождения, срок с момента направления оферты до момента получения акцепта значительно превышает нормально необходимый для акцепта период времени. Кроме того, до получения подписанного соглашения обществом "ТГК-9" было принято решение об отказе от заключения соглашения, а также получен отказ истца от заключения соглашения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, пришел к правильному выводу о том, что спорное соглашение на 17.12.2007 надлежащим образом подписано всеми его участниками, поэтому соглашение является заключенным.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В случае, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени (п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений ст. 432, 433, 441 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности факта подписания соглашения от 17.12.2007, направленного обществом "Свердловэнерго" (оферент), всеми остальными участниками (акцептантами) на 17.12.2007, а именно: общество "ТГК-9" подписало соглашение в период с 19.04.2007 по 29.06.2007, общество "ОГК-2" - в период с 06.07.2007 по 20.07.2007, общество "Свердлоэнергосбыт" - в период с 29.08.2007 по 13.12.2007, общество "Свердловская энергосервисная компания" - в период до 17.12.2007, общество "Свердловские магистральные сети", получив соглашение с подписями уже всех участников, последним подписало соглашение, поставив на нем дату 17.12.2007.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал соглашение заключенным с момента получения акцепта от последнего участника - 17.12.2007.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно указал, что действия участников соглашения - общества "Свердловэнергосбыт" и общества "ТГК-9" не имеют правового значения, так как противоречат ст. 309, 310, 439 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что акцепт совершен за пределами нормально необходимого срока, а также о том, что соглашение со стороны общества "ОГК-2" подписано неуполномоченным лицом, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, согласно указанной норме переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по делу N А50-8449/2008-Г16 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" - без удовлетворения.